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ENSXXI Nº 17
ENERO - FEBRERO 2008

ACADEMIA MATRITENSE DEL NOTARIADO

Conferencia dictada por Manuel Pizarro, ex presidente de ENDESA, académico, abogado del Estado y agente de cambio y bolsa

Hubo muy nutrida asistencia de notarios y otros juristas a la conferencia dictada el pasado 29 de noviembre, en el marco del curso de la Academia Matritense del Notariado, por el hasta hace poco presidente de Endesa y en ese momento consejero independiente de Telefónica, Manuel Pizarro. Aunque aún no se había producido, ni había rumores de ello, su salto a la política, era lógico que la expectación en torno a la conferencia de Manuel Pizarro llenase los salones del Colegio Notarial de Madrid, no sólo por la relevancia pública de su etapa al frente de la gran empresa energética ENDESA, y su firme resistencia para conseguir, en el proceso de las recientes OPAS sobre la compañía, que sus accionistas recibieran el mejor precio posible por acción, sino también por sus importantes conocimientos económicos y jurídicos como abogado del Estado y agente de Cambio y Bolsa, y por una brillante trayectoria personal en la que ha sido vicepresidente de la Bolsa de Madrid, vicepresidente de Bolsas y Mercados Españoles, y presidente de la Fundación Ibercaja, el Patronato del Parque Nacional de Ordesa, la Caja de Ahorros de Zaragoza-Aragón y La Rioja, la Confederación Española de Cajas de Ahorro y el Instituto Mundial de Cajas de Ahorro. Manuel Pizarro es Académico de número de las Reales Academias de Jurisprudencia y de Ciencias Económicas, así como de la Academia Aragonesa de Jurisprudencia, director de la Real Sociedad Económica Aragonesa de Amigos del País, miembro del Patronato de la Fundación Santa María de Albarracín, socio honorario de la Real Sociedad Geográfica, consejero de Número de la Institución Fernando el Católico, vocal del Consejo Asesor del Instituto de Estudios Europeos y miembro del Comité de Honor del Real Instituto de Estudios Europeos

Madrid, Redacción.-
Al presentar al conferenciante, el decano del Colegio Notarial de Madrid, José Aristónico García, puso de relieve sus numerosos méritos académicos y profesionales como abogado del Estado y agente de Cambio y Bolsa, recordando que. “Es un currículum excepcional, muy difícil de igualar e imposible de superar, pero los currículum no trascienden algunas cosas, entre ellas la calidad de las personas, que en este caso es excepcional”.
Añadió el decano que Manuel Pizarro “es uno de los nuestros, pero no uno cualquiera, es uno excepcional, de una calidad humana contrastada y admirable (…) cultiva el ingenio, la conversación y, sobre todo, la amistad (…) es portador de virtudes inéditas en el mundo que por suerte o por desgracia le ha tocado vivir, moverse en los últimos años, la amistad, la accesibilidad y la sencillez. Recordó el decano tiempo de largas conversaciones con Pizarro en busca de la convergencia de notarios y corredores: “aprendí de Manolo muchas cosas, su flexibilidad, una agudeza y una imaginación, una capacidad de adaptación y comprensión del interlocutor notables, maravillosas, diría yo. El tiempo ha demostrado que las facultades de que hacía gala iban a disponer de campos más trascendentales para demostrar su fecundidad. Pocas veces hemos visto un hombre tan luchador, tan tenaz y tan seguro enfrentándose a los terribles poderes, unos visibles, otros esotéricos, de la economía de las multinacionales, con tanto denuedo y tanta hidalguía, defendiendo los intereses que le habían sido encomendados, los de su empresa y sus accionistas”.

Después de la batalla: el deber cumplido
Comenzó Manuel Pizarro su conferencia declarándose emocionado por el cariño y elogios del presentador y el calor de los muy numerosos asistentes, para entrar seguidamente en materia, advirtiendo que “me ha tocado estar en los focos, que no me gustan.  Cuando me preguntan por la OPA y me dicen que lo he debido pasar muy mal, contesto que no, que lo pasé muy mal delante de un tribunal de oposiciones, jugándome cinco años para atrás y toda una vida por delante. Lo otro, pues mira, sales bien o mal, lo importante es salir vivo, no perder la compostura, trabajar por los accionistas. Después de salir de la batalla, tengo un poco la sensación de tranquilidad, de deber cumplido y he pasado página”.

“Para mí es especialmente satisfactorio estar en esta casa en la que no hay nada más importante que la fe, porque yo he trabajado en algo próximo a la fe que es la confianza, y la confianza es la materia con la que se construyen los mercados y el futuro”

Indicó el conferenciante que iba a hablar de la OPA, de las Opas, y hacer un poco un paseo por todo lo que hay, pero que le gustaría ver más bien el meollo de la institución, para qué sirve la institución, qué se ha intentado conseguir con ella y a lo largo de un paseo por la legislación sacar a la luz, lo que justifica, sobre todo, la vida de la institución. Recordó el ser de Roma, el ser del Derecho Romano, qué duró tanto tiempo porque había una gran mesura en las instituciones y un gran respeto a la libertad civil de las personas.
Esa libertad civil de las personas radicaba en algo muy importante y es que el derecho romano no nacía de arriba abajo, sino de abajo arriba. Eran las familias romanas las que se daban su propio derecho, muchas veces consuetudinariamente, y en la esencia de la familia estaba el respeto por la persona, el respeto por la familia y el respeto por la propiedad, que es donde yo quería llegar. El derecho de propiedad es una de las cosas importantes que hace el notario: dar confianza a través de la fe, asegurar la estabilidad jurídica, asegurar la certidumbre en la negociación y la certidumbre en las relaciones jurídicas de las personas y, por tanto, salvaguardar la propiedad privada.

Sociedad Anónima y título valor
Manuel Pizarro indicó seguidamente que hay dos instituciones importantísimas sobre las que cabalga nada menos que el mundo económico que nos toca vivir. “Son dos instituciones que todos hemos estudiado en nuestros temas de oposición, la sociedad anónima e íntimamente unida a ella, la doctrina del título valor. Sin la figura de la sociedad anónima, sin la figura de un instituto que pudiera acumular grandes masas de capital, ni la primera revolución industrial con la máquina de vapor y todo aquello, y desde luego, la segunda revolución industrial con las grandes empresas de servicios públicos, ferrocarriles, electricidad, hubieran sido pensables. Y en el mundo que nos toca vivir, sin sociedades anónimas no se podría entender lo que hoy ha pasado”.
La sociedad anónima es un capital dotado de personalidad jurídica y dividido en acciones. A través de la teoría del título valor se permite que todos los ciudadanos, ciudadanos anónimos, puedan aportar su capital. El papel hoy es un freno para la negociación. Si tuviéramos que entregar todos los días tantos títulos físicos como se mueven en un día, sería imposible, habría que ir con carretillas. Una espiritualización posterior nos lleva a la idea del valor en cuenta, de la anotación en cuenta y una tramitación singular de las teorías del título, del modo y la entrega que luego veremos.
Por tanto, sociedad anónima y título valor es lo que conforman el mundo industrial como hoy lo entendemos. Acciones de sociedades anónimas que cotizan en bolsa, que generan riqueza y que captan capitales hasta el último rincón del mundo. ¿Qué mundo nos ha tocado vivir? “Un mundo global. Sin el mundo global como hoy lo entendemos, no se puede configurar absolutamente nada de lo que hay, todos y cada uno de nosotros estamos hoy viviendo en, de y por la globalización. Cada vez que compramos, ya no una acción sino cualquier producto de uso cotidiano, una camiseta hecha en Taiwán, estamos creando riqueza en Taiwán. Y por tanto, estamos interactuando absolutamente todos”.

"Cuando hay un tercero alguien tiene que respetarlo y la función de los llamados consejeros independientes y el derecho de OPAS es impedir que unos cobren más que otros. La regulación de las OPAS tiende a defender el derecho del accionista de la sociedad opada, no la sociedad opada"

Titulización, competencia, información, seguridad
La segunda de las circunstancias, la titulización, la securitización, la incorporación de los derechos a los títulos. Hoy estamos viendo en el problema de las hipotecas subprime, uno de los efectos de esa globalización, el riesgo se diluye hasta el infinito, hasta el último punto. Hoy se sabe más o menos que hay 350.000 millones de “agujero”, pero no se sabe dónde están, porque están diluidos a través de una multiplicación de operaciones, de partición de riesgo y de riesgo compartido, que no se sabe dónde están, pero se sabe que están y es una de las circunstancias importantes del mundo que nos toca vivir.
Estamos compitiendo todos y mucho más en el mercado de valores o en el mundo que nos toca vivir de los mercados financieros por captar capitales y donde van esos capitales es donde se genera riqueza, y los capitales sólo van donde hay garantía de la propiedad privada y donde hay ausencia de incertidumbre, donde al accionista no le puede pasar nada que no sea que la sociedad vaya mal, pero lo que no le puede pasar es que no saben en qué términos le van a reconocer su derecho, quién se lo va a reconocer, si va a tener que ir a un tribunal para que se lo reconozcan y cuándo y de qué manera le van a reconocer sus derechos en un tribunal pasados 5, 7, 10 y 15 años. Esa certidumbre es una de las condiciones que permite el abaratamiento de los capitales. “Hace 4 o 5 años, la deuda española de cualquier entidad española con triple A o de Estado español con triple A, cotizaba por debajo incluso de cualquier bono de cualquier entidad alemana y hoy estamos cien puntos, un 1% por encima en las emisiones que tomamos, eso significa que hoy hay una percepción de mayor incertidumbre para nuestro país de la que había hace 4 o 5 años”.

Valor económico de la información
Señaló el conferenciante algo tan importante como que lo que se compra y se vende en los mercados financieros –y esto es muy importante en las OPAS– es información. La compraventa mercantil es la compraventa de una cosa mueble para revenderla y con ánimo de lucrarse en la reventa. El comprador es un comprador revendedor, es un comprador que está pensando no en el valor actual de la cosa sino en el valor presente de algo descontado que venderá en un momento futuro y, por tanto, lo que está haciendo cuando compra la cosa mueble para revenderla, es pensar en el precio que tendrá en el día de mañana y por tanto, lo que está haciendo es un acopio de información para saber cuánto puede valer en el momento en el que quiera venderla para lucrarse en la reventa y, por tanto, la información es fundamental.  
Son economías dirigidas por los mercados, son los mercados los que dirigen la economía a través de los precios, para una determinada calidad de un producto y un determinado precio, el mercado reacciona instantáneamente, lo vemos en las bolsas, lo vemos en el mercado de productos, lo vemos en las comodities, lo vemos en el petróleo, lo vemos absolutamente en todos. Y es el mercado el que fija los precios y no al revés. “Hasta hace unos años el precio de un producto era la agregación de los costes más el beneficio industrial, hoy es el mercado el que dice qué precio fija para un determinado producto con unas circunstancias y en determinadas características y hay que hacer las cuenta al revés, hay que ver qué cantidad de costes podemos soportar en relación con ese producto, cuánto podemos pagar en salarios, en seguros sociales, en energía, en transporte, en todo lo demás, porque el precio es absolutamente inflexible. Y por tanto, el precio es un chip que contiene toda la vida histórica de ese producto para atrás”.  
En el caso de la renta fija anticipan inflación. En el caso de la renta variable anticipan la evolución de la sociedad a la que se refiere la acción para el futuro. Si a ciencia cierta pudiéramos saber cuáles van a ser los beneficios y el dividendo que va a repartir o que va a tener una compañía durante los próximos diez años y pudiéramos saber la inflación de ese país con referencia a la renta fija, tendríamos el precio prácticamente clavado. Y por lo tanto, lo que estamos haciendo es anticipar flujos de información.

Regular para defender la competencia
La regulación hoy ya no es la regulación de hace no tanto tiempo, cuando el BOE fijaba, por ejemplo, los precios en la banca: el pasivo al 0,15, el activo al 15 %... Hoy los precios los fija el mercado, la economía la dirige el mercado y, por tanto, la regulación es la garantía de la libertad y los países que funcionan bien son los que tienen libertad de mercado, mercado regulado, mercado con garantías, donde la regulación fija el marco donde se tiene que mover y sobre todo, el precio es sagrado no porque forme parte de la propiedad del dueño de la cosa, no porque sea el elemento definitorio o la cuantificación del derecho de propiedad sino porque el precio dirige el mercado, porque es la señal. Y por tanto, instituciones como la CNMV lo que tienen que asegurar es la competencia leal, impedir la competencia desleal. Al final son órganos de defensa de la competencia y lo más grave que hay en el mercado es el monopolio, el oligopolio, las prácticas contra la competencia, la utilización indebida de información privilegiada. “El que impide que la información vaya al mercado y que los precios se fijen adecuadamente, no es que le meta la mano al bolsillo a aquel que al no tener la información ha comprado bien o ha vendido mal, sino que además no deja que la señal que tiene que ir al mercado vaya para que el precio dirija los capitales a las compañías que van mejor o a las que van a ir mejor o a los gestores que lo hacen mejor y castigan, por supuesto, a los que lo hacen mal”.  

Igualdad de trato para los accionistas
Señaló Pizarro que la regulación de las OPAS cumple la misma función que el derecho de quiebras, asegurar la igualdad de trato para todos los accionistas, nada más. Lo que se trata de impedir es que aquel que va a tomar el dominio de una empresa y que, por tanto, va a subir el precio de esa empresa porque va a pagar una prima por los derechos políticos, no pague distintos precios y no pague un precio al avisado que sabía que se iba a hacer mayor y un precio menor al despistado que no sabía que se iba a hacer la OPA y que, por tanto, al final está sufriendo un perjuicio en su propio patrimonio. Al final, lo que se trata es de asegurar el valor económico de la acción para todos los accionistas.

"El que impide que la información vaya al mercado y que los precios se fijen adecuadamente, no es que le meta la mano al bolsillo al que sin información ha comprado o vendido mal, sino que además no deja que la señal vaya al mercado vaya para que el precio dirija los capitales a las compañías que van o van a ir mejor"

En los viejos textos de mercantil, se hablaba de una serie de derechos del accionista y siempre había uno que quedaba olvidado: el derecho del accionista a la propia acción, a venderla y comprarla como una parte alícuota de la compañía, el derecho al dividendo y unos derechos políticos que eran muchas veces inaprensibles o no cuantificables. “Pues bien, seguramente aquella operación, aquel momento en el que se pone especialmente en evidencia la cuantificación de los derechos políticos del accionista, es justamente a través de las ofertas públicas de adquisición. La oferta pública de adquisición prácticamente lo que tiende es a valorar el derecho político y a valorarlo de manera igual, absolutamente para todos los accionistas”.
Hay circunstancias en que el derecho político hasta se cuantifica fuera de OPA, igual que muchas veces se "lava el cupón", igual que muchas veces cuando se va a cobrar el cupón, para no pagar derechos fiscales en un país, se hace una "aplicación" en término bursátil y se migra el valor transitoriamente a un sitio donde hay más beneficio fiscal, solamente durante el día que se cobra para volver otra vez, lo que es el "lavado de cupón". Hay también la posibilidad de pagar por lo mismo con ocasión de ejercicios de los derechos políticos, para ir a una junta, para acudir a un momento especial de la compañía... y en ese aspecto ya se empieza a valorar un derecho que normalmente pasa desapercibido.
Al final se trata de que el accionista despistado no vea pasar por encima sus derechos políticos sin saber qué es lo que pasa. El conferenciante puso un ejemplo concreto, sin poner nombre de la compañía. “La última regulación del año 2003, la anterior a la que tenemos, es una legislación reactiva. Hubo primero una compañía, y luego ya todo el mundo vio el camino, donde una entidad controlaba la mayoría, por no decir el cien por cien del consejo de una compañía con el 20%, ahora hablamos de gobierno corporativo, y por tanto, la entidad que teniendo el 20% del capital en realidad estaba ostentando el cien por cien de los derechos por lo menos en consejo, vendió su 20% exorbitante, vendió, pasó con una aplicación a precio exorbitante, cambió de manos la compañía y el resto de los accionistas no percibieron absolutamente nada, porque en el precio exorbitante iban los derechos políticos del vendedor y los derechos políticos del 80% que había visto pasar la compañía como una estrella fugaz sin haber percibido absolutamente nada”.
En esa legislación que ahora se ha suprimido lo que se dice es desde que alguien intente tener el dominio de una compañía, aunque tome una sola acción, tiene que hacer una OPA, primero para avisar a todos de que va a cambiar el dominio de la compañía, de que esto puede valer más y para dar absolutamente a todos los accionistas el mismo precio.  
Es muy importante que en el tan manido gobierno corporativo de las compañías, la conformación de los consejos sea la adecuada, porque se habla de núcleos duros, se habla de accionistas importantes que tienen el 20 o 30 de una compañía y luego se habla de los consejeros independientes. La función de verdad de los consejeros independientes no es tanto, que lo es, representar al accionista que no tiene voz porque no tiene un paquete suficiente para estar en el Consejo. La función de verdad es evitar que alguien coma de tres en tres mientras alguien come de dos en dos que son el resto de los accionistas. Es muy distinta la sociedad cotizada de la que no lo es, aunque la estructura sea la misma. En la cotizada hay terceros que proteger y en la no cotizada lo que hace un señor con su dinero, si están de acuerdo los socios, puede hacer lo que les dé la gana, hasta disolver la compañía y repartirse lo que sea. Cuando hay un tercero alguien tiene que respetarlo y la función de los llamados "consejeros independientes" por un lado y el derecho de OPAS por otro, lo que tratan es de impedir, como pasaría en la quiebra, si no hubiera un derecho concursal, que unos acreedores cobren más que otros, los más cercanos o los más beligerantes o los más próximos y sin embargo, el no avisado ve pasar las operaciones por arriba, sin que perciba absolutamente nada. La regulación de las OPAS tiende a defender el derecho del accionista de la sociedad opada. El "derecho del accionista", no la sociedad opada.
Tras referirse a la Directiva Europea de OPAS, Pizarro indicó que el derecho de OPA lo que hace es atender a la articulación de la defensa del derecho del accionista, y expuso lo sucedido en los años 80, en Nueva York, con algunas OPAS hostiles que se producían cuando una empresa emitía lo que llamaban "bonos basura", se endeudaba, “compraba una empresa que pensaba que valía más, una vez que pensaba que esa sociedad por partes completamente troceada valía más, la compraba con el dinero que percibía de los bonos basura, la troceaba, la vendía por partes, devolvía su préstamo, pero de la compañía no quedaba ni la raspa”.

"Los capitales sólo van donde hay garantía de la propiedad privada y ausencia de incertidumbre, donde al accionista no le puede pasar nada que no sea que la sociedad vaya mal. La certidumbre sobre su derecho, que se lo van a reconocer, es una de las condiciones que permite el abaratamiento de los capitales"

El artículo 81 de la Ley de Sociedades Anónimas impide comprar una empresa pignorando las acciones de la misma, financiándolo con lo mismo que está comprando porque no pone nada, lo que está haciendo es llevarse el valor añadido que es la diferencia entre el préstamo que contrae y el valor más o menos que calcula en la empresa, pero la empresa desaparece y por tanto, hay que defender los derechos de todo lo que es la empresa en sí misma, que no es solamente los accionistas, son muchas cosas más.
Legislación aplicable es la directiva del año 2004, la directiva 2004/25, llamada "Directiva de OPAS", en la que hay un apunte no baladí sobre gobierno corporativo. La Ley /2007, de 12 de abril, de Reforma de la Ley del Mercado de Valores, habla del régimen de las OPAS y transparencia de los emisores y un Real Decreto 1006/2007, de Desarrollo, que todo ello entró en vigor el 13 de agosto del año 2007. Naturaleza jurídica, no tiene mucha importancia salvo algún pequeño matiz, la oferta pública de adquisición al final el acto que estamos celebrando es una compraventa mercantil aunque el comprador no compre para vender, porque el lugar donde se celebra o el mecanismo a través del que se celebra la operación que es bursátil, tiene atractivo y, por tanto, todo lo bursátil es mercantil y por tanto, es una compraventa mercantil.

Elementos personales.
Se configuran varias clases de OPAS. La primera, lo que podemos llamar OPA obligatoria, se produce una vez que un accionista supere el 30% de los derechos de voto o haya nombrado a la mitad de los miembros del Consejo de Administración. “A mí esta regulación, que tenemos que acatar, no me gusta. Yo prefiero la legislación anterior porque hemos conformado como obligatoria una OPA a posteriori, es decir, el señor que ha estado comprando sin informar al mercado de que va a hacer una OPA, el señor que ha estado sin difundir al mercado una información que él tiene y sólo él tiene, que es que va a hacer una OPA y que tenía que haberla difundido porque afecta al precio de las acciones, ha estado comprando a mucha gente ignorante de esta información durante mucho tiempo, hasta conformar un paquete del 30% y solamente cuando tiene el 30% dice "no, y ahora a los demás hasta el 50", bueno tiene que hacerla por el cien por cien pero hasta lo que le vendan ya doy el mejor precio que he dado; oiga usted, y los señores que han estado en un mercado negociando a oscuras sin saber que usted iba a hacer una OPA ¿quién los indemniza?, pues en la legislación actual, absolutamente nadie”. Como además hace la OPA desde el control, no para controlar sino porque ha controlado, el conferenciante estima que es mucho menos garantista con el derecho de los accionistas la legislación actual que la anterior.

“El derecho de propiedad es una de las cosas importantes que hace el notario: dar confianza a través de la fe, asegurar la estabilidad jurídica, asegurar la certidumbre en la negociación y la certidumbre en las relaciones jurídicas de las personas y, por tanto, salvaguardar la propiedad privada”

Luego hay una OPA voluntaria que puede ya total y parcial. Hay OPAS de exclusión y reducción de capital y hay la idea de “opante competidor” que estaba también en la legislación anterior, es decir, que hasta que no acaba el plazo o mientras dura el plazo de aceptación de la primera OPA, puede haber OPAS competidoras.
Si el “opante” hace la OPA sin decir que la va a hacer y está durante cuatro o cinco meses dejando que negocie el valor y solamente difunde la información cuando ya tiene la compañía, puede haber problemas penales, porque tenemos una regulación administrativa, pero no se ha derogado la legislación que dice que todo aquel que tenga una información relevante que afecte a la cotización la tenga que poner de inmediato en conocimiento del mercado a los efectos oportunos y por tanto, ahí va a haber colisión de intereses.
La OPA lo que hace es proteger los derechos de los accionistas de la sociedad opada. El Consejo de Administración de la opada tiene una posición muy complicada, la primera es que sigue, en el caso de Endesa, teniendo que dar la luz todos los días, es decir, que aparte de la OPA tiene todos los días que gestionar la compañía y la gestiona no para los accionistas, la gestiona para los trabajadores, para los consumidores y para el mercado en general y por tanto, ahí hay una oposición que no puede sesgar, no puede hacer una gestión en favor o en contra de la OPA sino que tiene que hacer una gestión de la compañía como Dios manda y se le impone un deber de pasividad; deber de pasividad que la gente entiende como un deber de pasividad frente al oponte. “El deber de pasividad no es nunca frente al opante, lo que la legislación quiere es que el administrador de la compañía opada, no anteponga sus derechos a los derechos de su accionista y eso lo puede hacer o bien porque sea condescendiente con el opante y puede haber una pasividad que yo creo que es censurable, este señor ha llegado a un acuerdo, se ha fijado algún tipo de contraprestación para él, se ha ido con el opante, se ha puesto de acuerdo y lo que le dan a ese señor o a su consejo se lo está quitando del bolsillo de sus accionistas. Por tanto, ojo con la pasividad porque la pasividad tiene que ser proactividad y yo creo que lo entenderíamos todos mejor”.
Éste es el meollo del derecho de OPAS por lo que respecta al opado. Vienen determinadas normas, tanto en el decreto como en la ley, y se pueden adoptar medidas de defensa con autorización de la Junta general o levantamiento de blindajes, pueden, deben buscar nuevas ofertas, si no están de acuerdo con la oferta que hay. “Primero tienen que informar al accionista de que la oferta no es buena pero yo creo que tienen la obligación de buscar a alguien que dé más dinero que el que da poco, es que es así, ése es el administrador dirigente. Y yo en todo caso, con las llamadas medidas de defensa, ¿defensa de quién? El administrador de la compañía debe defender a su accionista frente a todos, puede adoptar las medidas de defensa que quiera”.

"Nos ha tocado vivir un mundo global. Cada vez que compramos, ya no una acción sino cualquier producto de uso cotidiano, una camiseta hecha en Taiwán, estamos creando riqueza en Taiwán. Y por tanto, estamos interactuando absolutamente todos"

Expuso seguidamente con gran detalle Manuel Pizarro líneas y actuaciones de su experiencia particular como “opado”, desde que se produjo el anuncio de Gas Natural, defendió la política de blindajes y explicó los aspectos positivos, dudosos y negativos de las distintas medidas de defensa posibles. “Es la CNMV la que se pone a prueba en todos y cada uno de estos procedimientos, con lo que hace en el ejercicio de las funciones que les dan para tramitar el procedimiento y autorizar la oferta. “Todo aquel organismo que utiliza potestades administrativas para fines distintos de los señalados por el ordenamiento jurídico incurre en desviación de poder y algo que me preocupa especialmente es que no tenemos un sistema jurídico capaz de reaccionar en estos casos con la celeridad debida. En asuntos donde se están ventilando 40.000 millones de euros, no se puede pensar que eso se va a resolver dentro de 10 años en el Supremo o en el Constitucional con Recurso de amparo, porque mucho peor que la injusticia es la justicia tardía y ese aspecto, en fin, yo creo que nos tiene que mover a reflexión”.
Desarrolló seguidamente el conferenciante las circunstancias de tiempo que se imponen legalmente a las OPAS, y en cuanto a la forma, el procedimiento administrativo ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los recursos en vía contenciosa que dilatan todo. La ejecución es muy sencilla: concurso de oferta y aceptación sobre la cosa, los títulos y el precio que al final es en dinero o en otros títulos y en el plazo de tres días, supongo que serán de más de tres también, una vez que se ha perfeccionado el contrato se declara exitosa la OPA y se perfecciona el contrato, pues se ejecuta en la bolsa mediante la entrega de los títulos y el pago del precio. Se incorporan en la legislación española derechos de compra y venta forzosas que no existían, es decir, cuando el oferente consigue más del 90% del capital de la compañía, tiene derecho a comprar ya el resto que le queda para no estar pendiente de un 10% que ya es residual y ese 10% tiene derecho correlativo a que, por un precio equitativo, le compren sus acciones.
Manuel Pizarro concluyó su conferencia afirmando que “para mí es especialmente satisfactorio estar en esta casa en la que no hay nada más importante que la fe, porque yo he trabajado en algo próximo a la fe que es la confianza,  y al final la confianza es una fe común en muchas cosas, la confianza es la materia con la que se construyen los mercados, con la que se construye el futuro y por tanto, estoy doblemente en mi casa, como persona que viene del mercado y como persona que es uno de vosotros”