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ENSXXI Nº 32
JULIO - AGOSTO 2010

FERNANDO DE LA CÁMARA GARCÍA
Notario de Madrid

En el Reino Unido y, en general, en los países anglosajones, se denomina Company Law a la ley que trata de la constitución y regulación de entidades comerciales1. Las formas más comunes de estas entidades son las companies (sociedades) o partnerships (equivalentes a nuestras sociedades personalistas, aunque no se consideran personas jurídicas y no pueden adquirir bienes en su propio nombre). Existen también entidades unipersonales denominadas sole proprietor, pero tampoco son sociedades y no limitan la responsabilidad.
Las sociedades propiamente dichas son la forma más común de entidad comercial debido a la responsabilidad limitada de los socios por las deudas (limited liability), a su personalidad jurídica independiente y a su régimen fiscal.  Los socios (members, y si el capital está dividido en acciones, shareholders).
Las private company limited by shares, utilizan la abreviatura ltd, tienen un capital dividido en acciones y equivalen a nuestra sociedad limitada. Una singularidad del sistema británico son las private company limited by guarantee, que no tienen capital dividido en acciones, pero cuentan con la garantía de los socios. Es una forma de organización habitual para las charities (ONG's).

"Las sociedades propiamente dichas son la forma más común de entidad comercial debido a la responsabilidad limitada de los socios por las deudas, a su personalidad jurídica independiente y a su régimen fiscal"

Las public limited company (plc) pueden ser negociadas públicamente en un mercado (stock exchange).
El proceso de constitución de una sociedad se conoce como company formation (en Estados Unidos, incorporation). La mayoría de las sociedades en el Reino Unido y en Estados Unidos se constituyen electrónicamente. El documento constitutivo se denomina memorandum of association y es básicamente una declaración de que los suscriptores desean formar una sociedad. El equivalente a nuestros estatutos son los articles of association, que regulan los derechos y obligaciones de los socios, gestión interna y administración, juntas generales, etc. Cuando la sociedad ya ha sido registrada (en la Companies House) se expide un documento acreditativo (certificate of incorporation).
Los órganos de la sociedad son administradores y junta general. Los administradores (directors), forman habitualmente consejo de administración (board of directors) y suelen nombrar un consejero delegado o director general que se conoce como CEO (Chief Executive Officer). Los administradores pueden ser personas jurídicas, aunque uno al menos ha de ser persona física. La Companies Act regula con detalle la responsabilidad de los administradores (directors's duties). La Junta General ordinaria (Anual General Meeting o AGM) ha de aprobar anualmente las cuentas y nombrar los administradores. Su celebración es ahora opcional para las private companies, salvo que los estatutos específicamente lo requieran. Las sociedades deben depositar anualmente sus cuentas (file annual financial statements).

"Los administradores (directors), forman habitualmente consejo de administración (board of directors) y suelen nombrar un consejero delegado o director general que se conoce como CEO (Chief Executive Officer)"

Una de las novedades más importantes de la Companies Act fue la posibilidad de que los auditores limiten su responsabilidad en las reclamaciones por negligencia, pérdida de confianza, siempre que los socios lo hayan aprobado por adelantado y el juez considere la limitación de responsabilidad justa y razonable. El cambio se produjo después de un lobbying intenso por parte de la profesión contable en el Reino Unido.

1 La Companies Act del Reino Unido es de 2006 (8 de noviembre). ha entrado en vigor gradualmente y se aplica por completo desde el 1 de octubre de 2009. Es la ley más larga de la historia en Gran Bretaña, solo superada por la Coporation Tax Act de 2009.