LEY ORGÁNICA 1/2025

En el vasto entramado de relaciones jurídicas que sustentan el mercado inmobiliario, pocas cuestiones resultan tan reveladoras de las tensiones entre el principio de justicia y los imperativos económicos como la posibilidad de que, en un procedimiento de ejecución hipotecaria, un acreedor pueda adjudicarse un bien que no sea la vivienda habitual del deudor por una cantidad inferior al 50% de su valor de tasación. Esta disyuntiva, que encuentra su expresión más reciente en la Sentencia del Tribunal Supremo (Sala I) 234/2025, de 12 de febrero, no solo pone en juego normas procesales específicas, como el artículo 671 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (en adelante, LEC), sino que también interpela los fundamentos mismos del equilibrio entre la protección del deudor y la seguridad jurídica que requiere un mercado hipotecario funcional. La sentencia, dictada por la Sala de lo Civil en pleno, aborda un caso concreto en el que Testa Patrimonio, S.L.U., una entidad mercantil titular de locales de negocio, impugna la adjudicación de seis inmuebles a Banco Santander, S.A., y Altamira Santander Real Estate, S.A., por un importe que, aunque cubre la deuda total, resulta significativamente menor al 50% del valor de tasación, suscitando interrogantes sobre la legitimidad de tal práctica.

Entiendo que este caso no es un mero incidente aislado, sino un reflejo de una problemática estructural que ha acompañado al derecho hipotecario español desde sus orígenes. Históricamente, el legislador ha buscado diseñar un sistema que facilite la recuperación del crédito por parte de las entidades financieras, al tiempo que limita las posibilidades de oposición del deudor, especialmente en el contexto de bienes inmuebles que garantizan préstamos. Sin embargo, lo anterior me sugiere que la evolución normativa y jurisprudencial ha ido incorporando matices que, lejos de resolver el conflicto, lo han complejizado, particularmente cuando se trata de bienes como locales de negocio, cuya titularidad recae en personas jurídicas que no gozan de la protección reforzada que el ordenamiento otorga a los consumidores. Así, este análisis se propone desentrañar las capas legales, históricas y jurisprudenciales que subyacen a esta cuestión, con el objetivo de esclarecer si la aprobación del remate por una deuda inferior al 50% del valor de tasación es una interpretación sostenible del artículo 671 LEC o si, por el contrario, vulnera principios esenciales del derecho.

El marco normativo a tenor del artículo 671 LEC y su evolución histórica
Para comprender la controversia que nos ocupa, resulta imprescindible partir del texto del artículo 671 LEC, cuya redacción, tras la reforma introducida por la Ley 42/2015, de 5 de octubre, establece que, en caso de subasta desierta, el acreedor ejecutante puede solicitar la adjudicación del bien “por el 50% del valor por el que el bien hubiere salido a subasta o por la cantidad que se le deba por todos los conceptos”. Esta disposición, que en apariencia ofrece una alternativa clara al acreedor, ha generado interpretaciones divergentes, como se evidencia en el recurso de casación interpuesto por Testa Patrimonio, S.L.U., quien sostiene que dicho precepto debería leerse en el sentido de exigir un mínimo del 50% del valor de tasación, salvo que la deuda total supere dicho umbral. Considero que esta postura, aunque atractiva desde la perspectiva de la equidad, choca con la literalidad del artículo y con el diseño histórico del procedimiento de ejecución hipotecaria.

“La posibilidad de que un acreedor se adjudique un bien por una cantidad inferior al 50% de su valor de tasación revela las tensiones entre justicia y los imperativos económicos en el mercado inmobiliario”

La génesis de esta norma se remonta a los artículos 131 y 132 de la Ley Hipotecaria (en adelante, LH), que regularon el procedimiento sumario de ejecución hasta la entrada en vigor de la LEC de 2000. Aquel sistema, orientado a potenciar el mercado hipotecario mediante una tramitación expeditiva y una oposición restringida del deudor, fue objeto de escrutinio constitucional, como lo demuestra la Sentencia del Tribunal Constitucional 41/1981, de 18 de diciembre, que validó su compatibilidad con el artículo 24 de la Constitución Española al considerar que las cuestiones de fondo podían ventilarse en un juicio declarativo ulterior. Con la LEC de 2000, el legislador trasladó esta lógica al artículo 698, permitiendo que reclamaciones no contempladas en los motivos tasados de oposición se resolvieran en un proceso separado, sin suspender la ejecución. Este esquema, que persiste en la regulación actual, me obliga a deducir que la intención legislativa ha sido siempre priorizar la celeridad y la certeza en la realización del crédito garantizado, incluso a costa de limitar las posibilidades de defensa del ejecutado en el propio procedimiento de ejecución.
La reforma de 2015, que afecta directamente al artículo 671 LEC, introdujo una mayor flexibilidad para el acreedor en subastas desiertas, permitiendo la adjudicación por la deuda total aunque esta sea inferior al 50% del valor de tasación. En el caso analizado por el Tribunal Supremo, las fincas adjudicadas -locales de negocio con valores de tasación significativamente superiores a los importes de adjudicación- ponen de manifiesto las consecuencias prácticas de esta norma. Por ejemplo, la finca registral 54.169, tasada en 172.563,70 euros (50% = 86.281,85 euros), fue adjudicada por 68.456,06 euros, generando una diferencia de 17.825,79 euros. Este patrón se repite en las demás fincas, lo que sugiere que el artículo 671 LEC, tal como está redactado, habilita al acreedor a beneficiarse de un bien por un valor notablemente inferior al de mercado, siempre que cubra la deuda pendiente.

La interpretación del Tribunal Supremo
La Sentencia del Tribunal Supremo (Sala I) 234/2025, de 12 de febrero, adopta una postura inequívoca al desestimar el recurso de casación de Testa Patrimonio, S.L.U., reafirmando que el artículo 671 LEC otorga al acreedor una facultad alternativa: adjudicarse el bien por el 50% del valor de tasación o por la cantidad adeudada, sin que exista un mínimo obligatorio que vincule ambas opciones. El Tribunal Supremo argumenta que esta interpretación se alinea con la finalidad del procedimiento de ejecución hipotecaria, que no es otra que garantizar la satisfacción del crédito del ejecutante, y subraya que los recursos de revisión contra los decretos de adjudicación -como los interpuestos por Testa en los procedimientos 964/2013 y 959/2013- constituyen la vía idónea para impugnar eventuales irregularidades procesales, conforme al artículo 562 LEC y la jurisprudencia constitucional.

“El artículo 671 LEC permitía que el acreedor se adjudicase el bien por la deuda total y se ha planteado si, cabe esa opción incluso si dicho importe es inferior al 50% del valor de tasación”

Entiendo que el razonamiento del Supremo parte de una premisa clave: el legislador diseñó el artículo 671 como un mecanismo de protección del acreedor, no del deudor, especialmente en el contexto de subastas desiertas, donde la falta de postores podría frustrar la ejecución. Así, el tribunal rechaza la tesis de Testa, que aboga por una lectura integradora del artículo 671 con el artículo 3.1 del Código Civil, según la cual las normas deben interpretarse conforme a la realidad social y los principios de justicia. La Sala considera que imponer un mínimo del 50% del valor de tasación, incluso cuando la deuda es inferior, supondría una alteración injustificada de la norma, desplazando el equilibrio hacia el deudor en detrimento de la seguridad jurídica del mercado hipotecario.
Ello me lleva a reflexionar sobre las implicaciones de esta postura. En el caso concreto, los locales de negocio adjudicados tienen un valor económico intrínseco que excede con creces la deuda satisfecha, lo que podría interpretarse como un enriquecimiento injusto del acreedor. Sin embargo, el Supremo descarta esta idea, argumentando que no cabe hablar de enriquecimiento sin causa cuando se aplica un precepto legal explícito, y remite cualquier reclamación por plusvalías a un eventual proceso posterior, si las fincas se vendieran por un importe superior. Esta solución, aunque formalmente correcta, deja abierta la posibilidad de que el deudor quede desprotegido frente a una pérdida patrimonial desproporcionada, especialmente cuando, como en este caso, no se trata de consumidores sino de entidades mercantiles con mayor capacidad de negociación y gestión de riesgos.

La tutela judicial efectiva y los límites de la impugnación en la ejecución hipotecaria
Uno de los aspectos más destacados de la sentencia es su análisis de las vías de impugnación disponibles para el deudor, un tema que conecta directamente con el derecho fundamental a la tutela judicial efectiva consagrado en el artículo 24.1 de la Constitución Española.
El Tribunal Supremo subraya que los decretos de adjudicación, dictados por los letrados de la Administración de Justicia, son susceptibles de recurso de revisión ante el juez, conforme al artículo 454 bis LEC y la jurisprudencia del Tribunal Constitucional (véanse las Sentencias del Tribunal Constitucional 58/2016 y 72/2018, entre otras), que ha declarado inconstitucional cualquier régimen que excluya el control judicial de tales resoluciones. En el caso de Testa, los recursos de revisión fueron interpuestos: uno fue desestimado por el Juzgado de Primera Instancia número 3 de Huelva, y el otro quedó firme por falta de consignación de la tasa judicial, lo que evidencia que la ejecutada tuvo acceso a mecanismos de defensa procesal.
Asumo que esta línea argumental busca reforzar la idea de que el sistema procesal español ofrece garantías suficientes para evitar la indefensión, sin necesidad de reinterpretar el artículo 671 LEC en un juicio declarativo como el presente. El Supremo señala que las infracciones procesales deben impugnarse en el propio procedimiento de ejecución, conforme al artículo 562 LEC, y no mediante una acción declarativa ulterior basada en el artículo 698 LEC, como pretende Testa. Esta distinción es crucial, pues implica que la cuestión de la adjudicación por debajo del 50% del valor de tasación no es una irregularidad procesal, sino una consecuencia directa de la aplicación de una norma vigente, cuya corrección escapa al ámbito del juicio ordinario planteado.

“La Sentencia del Tribunal Supremo 234/2025 reafirma que la adjudicación por debajo del 50% del valor de tasación es legal, siempre que se cubra la deuda, incluso si resulta en un beneficio desproporcionado para el acreedor”

Lo anterior me sugiere que el Tribunal Supremo prioriza la estabilidad del procedimiento de ejecución sobre las pretensiones de equidad material del deudor. Esta elección no es baladí: en un contexto de locales de negocio, donde las partes suelen ser entidades con experiencia jurídica y económica, el legislador y la jurisprudencia parecen asumir que el deudor ha de soportar las consecuencias de un mercado hipotecario que favorece la recuperación del crédito. Sin embargo, ello me obliga a deducir que esta lógica podría ser cuestionable en otros supuestos, como el de consumidores vulnerables, donde la protección reforzada de la normativa europea (véase la Sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea C-415/11, Aziz) ha obligado a ajustes normativos que no se aplican a personas jurídicas como Testa.

Implicaciones prácticas y teóricas de los locales de negocio frente a las viviendas
Una de las particularidades del caso resuelto por el Tribunal Supremo es que los bienes adjudicados son locales de negocio, no viviendas, y su titular es una persona jurídica, no un consumidor. Esta distinción, resaltada en la sentencia, tiene consecuencias profundas tanto en el plano práctico como en el teórico. Desde un punto de vista práctico, los locales de negocio suelen estar asociados a actividades económicas que generan rentas, lo que podría implicar que su valor de tasación refleje no solo su dimensión física, sino también su potencial productivo, lo que abre la posibilidad de una ganancia significativa en una eventual reventa, un aspecto que el Supremo reconoce pero no considera relevante para anular los decretos de adjudicación.
En el plano teórico, esta situación plantea una reflexión sobre el alcance de los principios de justicia en el derecho hipotecario. Mientras que la normativa española y europea ha evolucionado para proteger a los consumidores en la ejecución de viviendas, a tenor de la Ley 1/2013 y el Real Decreto-ley 11/2014, los locales de negocio quedan en una zona gris, donde la libertad contractual y la seguridad jurídica del acreedor prevalecen sobre la protección del deudor. Considero que esta asimetría responde a una concepción del mercado hipotecario como un instrumento de financiación empresarial, donde las partes se presume que actúan en igualdad de condiciones. Sin embargo, la realidad de las subastas desiertas revela que esta presunción puede ser ilusoria, especialmente cuando la falta de postores permite al acreedor imponer un precio que maximiza su beneficio a expensas del ejecutado.
La sentencia también señala que las resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, invocadas por Testa para apoyar su tesis, se refieren a viviendas y no a locales comerciales, lo que refuerza la idea de que el tratamiento jurídico de ambos tipos de bienes diverge.

Unas notas en torno a la regulación de la adjudicación con arreglo a la Ley Orgánica 1/2025
La cuestión tratada en este artículo cobra actualidad con la aprobación de la Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, cuya entrada en vigor está prevista para el 3 de abril de 2025, que marca un punto de inflexión en la regulación de los procedimientos de ejecución hipotecaria al introducir modificaciones sustanciales en los artículos 670 y 671 LEC. Estas reformas, que afectan directamente a la adjudicación de bienes inmuebles, incluidos los locales de negocio, responden a la necesidad de armonizar los intereses del acreedor con una mayor protección del deudor, ajustando un sistema que, históricamente, ha privilegiado la celeridad y la seguridad jurídica del mercado hipotecario. En el caso del artículo 671 LEC, aplicable a las subastas desiertas, se estipula que, ante la ausencia de postores, el ejecutado tiene la facultad de designar a una tercera persona dispuesta a adquirir el bien por un importe igual o superior al 50% del valor de subasta o, en su defecto, por una cantidad suficiente para satisfacer íntegramente el crédito del ejecutante, siempre que no descienda del 40% de dicho valor. Esta disposición no solo introduce un umbral mínimo explícito, ausente en la redacción previa, sino que también otorga al deudor un papel activo en la búsqueda de soluciones que minimicen el sacrificio patrimonial. Entiendo que esta novedad legislativa refleja una clara intención de atenuar los efectos más drásticos de adjudicaciones por importes notablemente inferiores al valor tasado, como los del caso comentado.

“En atención a los problemas que planteaba, se ha reformado el artículo 671 La Ley Orgánica 1/2025 para introducir umbrales mínimos y otorgar al deudor herramientas para evitar adjudicaciones por importes irrisorios, marcando un giro hacia un sistema más equilibrado”

Por otro lado, el artículo 670 LEC, en su apartado tercero, regula las subastas en las que las pujas no alcanzan el 70% del valor de subasta, permitiendo al ejecutado proponer a un tercero que mejore la postura hasta un mínimo del 60% o que cubra la totalidad de la deuda reclamada. Además, en los casos en que la adjudicación satisface plenamente al ejecutante, se fija un límite inferior del 40% del valor de subasta, acompañado de un análisis discrecional por parte del letrado de la Administración de Justicia, quien debe considerar factores como la conducta del deudor, las posibilidades de realización de otros bienes y el impacto patrimonial para las partes involucradas. Lo anterior me sugiere que la Ley Orgánica 1/2025 persigue un doble objetivo: flexibilizar las reglas de adjudicación para facilitar la recuperación del crédito y, al mismo tiempo, establecer salvaguardas que eviten pérdidas desproporcionadas para el deudor, especialmente en un contexto de subastas con escasa concurrencia. En el caso concreto de los locales de negocio objeto de la Sentencia 234/2025, esta reforma podría haber alterado significativamente el desenlace, ya que las adjudicaciones impugnadas por Testa habrían estado sujetas a un escrutinio más riguroso y a la posibilidad de que el deudor propusiera una mejora que elevara el precio por encima del umbral mínimo del 40% o del 50%, según el caso.
Al otorgar al deudor herramientas procesales para influir en el resultado de la subasta, se rompe con la lógica tradicional que confería al acreedor una posición casi absoluta en subastas desiertas, permitiendo adjudicaciones por importes que, aunque legales bajo la anterior redacción del artículo 671 LEC, podían percibirse como injustas desde una perspectiva de equidad material. Este giro normativo parece responder a las críticas recurrentes sobre la desproporción entre el valor de los bienes ejecutados y las cantidades efectivamente obtenidas por los acreedores, una problemática que ha sido objeto de debate tanto en la doctrina como en la jurisprudencia. Sin embargo, la aplicación de estas disposiciones al caso resuelto por el Tribunal Supremo el pasado día 12 de febrero de 2025 resulta inviable, dado que la sentencia precede en más de un mes a la entrada en vigor de la reforma.
Considero que la Ley Orgánica 1/2025 no solo introduce umbrales cuantitativos, sino que también refuerza el papel del control judicial en la aprobación de los remates, al prever que el letrado de la Administración de Justicia resuelva en función de las circunstancias específicas de cada procedimiento. Esta discrecionalidad, que se ve complementada por la posibilidad de recurrir el decreto de adjudicación mediante un recurso directo de revisión ante el tribunal competente, añade una capa de flexibilidad y garantías procesales que podría mitigar los efectos más adversos de las ejecuciones hipotecarias. En el contexto de los locales de negocio, cuya valoración económica suele estar vinculada a su capacidad de generar rentas, esta reforma podría incentivar una mayor participación de terceros en las subastas, reduciendo la probabilidad de que los bienes queden en manos del acreedor por importes irrisorios. Sin embargo, la efectividad de estas medidas dependerá en gran medida de la interpretación que los tribunales hagan de los nuevos parámetros, así como de la disposición de los deudores a hacer uso de las opciones que la ley les confiere.
La comparación entre la redacción anterior y la actual del artículo 671 LEC pone de relieve un cambio en la filosofía subyacente al procedimiento de ejecución. Mientras que la versión previa permitía al acreedor adjudicarse el bien por la deuda total, sin un suelo explícito que protegiera el valor del bien, la reforma de 2025 establece límites claros que buscan un equilibrio entre la satisfacción del crédito y la preservación del patrimonio del deudor. Esta perspectiva me lleva a reflexionar sobre la dimensión prospectiva de la reforma: aunque no altera el fallo del Supremo en el caso concreto, sí sienta las bases para una aplicación más equitativa de las normas en procedimientos futuros, especialmente en un segmento del mercado inmobiliario -el de los locales de negocio- que no goza de las protecciones reforzadas reservadas a las viviendas habituales.

“La reforma de 2025 busca equilibrar la recuperación del crédito con la protección del deudor, pero su efectividad dependerá de la interpretación judicial y la disposición de los deudores a ejercer sus nuevos derechos”

Finalmente, la Ley Orgánica 1/2025 también invita a considerar las implicaciones teóricas de esta evolución normativa. Al introducir mecanismos que limitan la discrecionalidad del acreedor y potencian la intervención del deudor, se evidencia un reconocimiento implícito de las asimetrías inherentes al mercado hipotecario, particularmente en contextos de crisis económica o baja demanda en subastas. Este enfoque podría interpretarse como un intento de alinear el derecho español con principios de justicia distributiva, sin sacrificar la funcionalidad del sistema de garantías hipotecarias. En este sentido, la reforma representa una respuesta legislativa a las inquietudes planteadas por la jurisprudencia reciente, aunque su verdadero alcance solo se manifestará con el tiempo, a medida que los tribunales concreten su aplicación en supuestos similares.

Conclusiones
Tras un análisis exhaustivo de la Sentencia del Tribunal Supremo (Sala I) 234/2025 y del marco normativo que la sustenta, cabe concluir que la aprobación del remate por una deuda inferior al 50% del valor de tasación en la adjudicación de locales de negocio es plenamente conforme con la interpretación literal del entonces vigente artículo 671 LEC y con el diseño del procedimiento de ejecución hipotecaria español.
El Tribunal Supremo, al desestimar el recurso de casación de Testa Patrimonio, S.L.U., reafirma la primacía de la seguridad jurídica del acreedor y la estabilidad del mercado hipotecario sobre las demandas de equidad del deudor, siempre que se respeten las vías de impugnación procesal previstas en la LEC.
No obstante, la entrada en vigor de la Ley Orgánica 1/2025, con sus modificaciones a los artículos 670 y 671 LEC, sugiere un giro hacia un sistema más equilibrado, que podría limitar en el futuro adjudicaciones por importes tan inferiores al valor de tasación como los aquí examinados, ofreciendo al deudor mayores opciones de defensa en el marco de la ejecución hipotecaria.

Palabras clave: Ejecución hipotecaria, Artículo 671 LEC, Valor de tasación, Locales de negocio, Tribunal Supremo, Seguridad jurídica, Tutela judicial efectiva.
Keywords: Foreclosure of mortgages, Article 671 of the Civil, Procedure Law, Appraised value, Commercial premises, Supreme Court, Legal certainty, Effective judicial protection.