Resolución de 26 de septiembre de 2023 (BOE 1 de noviembre de 2023). Descargar

Presentada a inscripción escritura de elevación a público de acuerdos de disolución y liquidación de sociedad de responsabilidad limitada es objeto de calificación negativa por dos motivos: no resulta la identificación de los socios; y porque no resulta la fecha y modo de aprobación del acta de la citada junta. El recurrente alega, respecto al primer defecto, que la exigencia de identificación debe entenderse limitada al supuesto de que la cuota de liquidación sea positiva; es decir, aquellos supuestos en que efectivamente existe un reparto del activo resultante; y respecto al segundo, que dicha exigencia no es necesaria por resultar de la escritura que la junta se celebró en el domicilio social en determinada fecha, con carácter de universal y que los acuerdos se adoptaron por unanimidad según resulta de la transcripción literal que lleva a cabo el liquidador.
La Dirección General desestima el recurso y confirma la nota de calificación de la registradora, señalando, respecto al primer defecto, que la regulación legal obedece a una lógica que no está vinculada a la existencia de haber repartible, si no que la necesidad de identificar a los socios existe aun cuando la cuota de liquidación sea cero en ese momento por inexistencia de un neto repartible. No se condiciona la identificación de los socios a la existencia de un haber repartible sino a la existencia de una cuota de liquidación; cuota que existe siempre porque, a salvo las especialidades estatutarias especialmente previstas, es equivalente a la proporción en el capital de cada socio. Respecto al segundo defecto, señala que es doctrina reiterada del Centro Directivo, que el Reglamento del Registro Mercantil exige no ya la aprobación de las actas de la junta general, sino que en las certificaciones que de ella se expidan a efectos registrales conste de forma expresa la fecha y sistema o modo de aprobación, salvo que se trate de actas notariales. Exigencia que se extiende al supuesto de que para la elevación a público de los acuerdos se acuda al acta original, libro de actas, o testimonio notarial de los mismos, de modo que la escritura recoja todas las circunstancias del acta necesarias para calificar la validez de aquéllos, exigencia que en cuanto se refiere a la aprobación del acta, y siendo ésta presupuesto de la ejecutividad de los acuerdos ha de entenderse como de expresión también necesaria.