Resolución de 26 de abril de 2021 (BOE 19 de mayo de 2021). Descargar

Se presenta a inscripción una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada en cuyos estatutos se incluye la siguiente cláusula: “El cargo de Administrador será gratuito, sin perjuicio del pago que pueda hacerse en concepto de honorarios o salarios que pudieran acreditarse frente a la sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso”. El registrador deniega la inscripción señalando que las retribuciones que el administrador perciba por relaciones laborales han de estar condicionadas a que el administrador desarrolle como consecuencia de las mismas una actividad distinta a la que le corresponde como órgano de administración y excluyendo las relaciones laborales de alta dirección; y que en la certificación de las aportaciones dinerarias no consta la persona que la expide, no puede comprobarse la firma electrónica al venir extendida en papel y tampoco consta la legitimación de las firmas por el notario. La Dirección General revoca la nota de calificación, señalando respecto al primero de los defectos que resulta indubitado que el cargo de administrador es gratuito para todos los administradores, sin perjuicio de la remuneración que puedan corresponderles “en concepto de honorarios o salarios” por “prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral”, interpretando que se trata de servicios o relaciones laborales ajenos a las facultades inherentes al cargo de administrador; y respecto al segundo de los defectos considera que los documentos privados firmados electrónicamente tienen el mismo valor y la eficacia jurídica que corresponde a los documentos con firma manuscrita, de tal forma que no puede exigirse para aquéllos mayores requisitos relativos a la acreditación de su autenticidad que los que se exigen a éstos.