Resolución de 9 de Marzo de 2.015 (B.O.E. 9 de Abril de 2.015). Descargar Resolución.
El administrador de una Sociedad de Responsabilidad limitada declara que ésta ha devenido unipersonal y que, según consta en el Libro Registro de Socios, las participaciones fueron adquiridas por el socio único, unas por asunción en la escritura de constitución de la sociedad y las restantes por haberlas comprado mediante documento privado. La Registradora suspende la inscripción de solicitada porque, a su juicio, el «acto o negocio que dé lugar a la declaración del socio único debe cumplir con lo dispuesto en el artículo 106.1 de la Ley de Sociedades de Capital», según el cual la transmisión de participaciones sociales deberán constar en documento público.
La Dirección General estima el recurso entendiendo que la obligada a la declaración de la unipersonalidad es la propia Sociedad y no su socio, siendo esta declaración autónoma respecto de cualquier acto o negocio estando destinada “a inscribir en el Registro Mercantil el resultado que conste previamente el Libro Registro de Socios”. Por lo tanto, es esa declaración sobre la unipersonalidad y no la transmisión de participaciones sociales que puede haberla originado lo que es objeto de la inscripción registral pues el objeto propio de la inscripción en dicho Registro no son los singulares negocios de transmisión de las participaciones sociales, y la consiguientes titularidades jurídico-reales que se derivan de ellos, sino uno de los datos estructurales básicos de la entidad inscrita, cuál es su carácter unipersonal y la identidad del socio único.
