Resolución de 21 de junio de 2022 (BOE 26 de julio de 2022). Descargar

Se trata de dilucidar en este recurso si es o no inscribible una modificación de estatutos de una sociedad limitada, acordada en junta universal y por unanimidad, en la que se establece que, con la mayoría prevista en el artículo 199 LSC, se podrá acordar “el pago de todo o parte de la cuota de liquidación mediante la entrega de bienes no dinerarios, incluida también la entrega de inmuebles o partes indivisas de estos”. El registrador deniega la inscripción pues el “pago a los socios de todo o parte de la cuota de liquidación mediante la entrega de bienes no dinerarios conculca el artículo 393.1 TRLSC, a cuyo tenor “salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación”.
La Dirección General estima el recurso, señalando que si bien es cierto que el artículo 393.1 LSC es conforme al criterio del registrador, debe tenerse en cuenta que en el punto 2 del mismo artículo también dice que “los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidación les sea satisfecha mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales”. Para el caso de que los estatutos prevean semejante posibilidad, lo que ya aceptara la Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 13 de febrero de 1986, es preciso que el acuerdo de modificación, cuando no resultare de los estatutos inicialmente aprobados, sea adoptado por todos los socios de la sociedad con fundamento en el artículo 292 LSC como ya afirmara la Resolución de 30 de julio de 2015.