Resolución de 11 de abril de 2022 (BOE 5 de mayo de 2022). Descargar

Disuelta la sociedad de pleno derecho al tener, a juicio del registrador, objeto profesional y no haberse adaptado a la Ley 2/2007 de Sociedades Profesionales, para poderse inscribir los acuerdos sociales pretendidos de cese de administradores, cambio del sistema de representación y nombramiento de administrador único deberá presentarse, bien el acuerdo de liquidación de la sociedad, bien el acuerdo de reactivación de la sociedad y, simultáneamente, su adaptación a la citada Ley 2/2007, o bien la reactivación de la sociedad y, simultáneamente, la modificación del objeto social, suprimiendo las actividades profesionales que el mismo contiene.
Por otra parte, aclara la Dirección General que la determinación de la existencia de la obligación de adaptación a la Ley 2/2007 requiere un análisis fáctico de la forma de ejercicio de la actividad social, ajeno a lo que pueda resultar de la escritura pública y de los asientos registrales, debe concluirse que, habida cuenta de las drásticas consecuencias que la cancelación registral comporta, y a falta de documento (vgr., resolución judicial en procedimiento contradictorio) o asiento registral en el que conste objetiva y fehacientemente el carácter profesional de la sociedad de que se trate, no podrá el registrador practicar el asiento de cancelación de la hoja registral de la sociedad sin observar las exigencias básicas de todo procedimiento y las derivadas el principio constitucional de protección jurisdiccional de los derechos y de interdicción de la indefensión procesal (cfr. arts. 22.4 y 24.1 CE), de las cuales resulta que el titular registral afectado por práctica del asiento -en este caso el de cancelación-, cuando no conste su consentimiento auténtico, debe ser parte o tener, al menos, legalmente la posibilidad de intervención en el procedimiento determinante de ese especifico asiento.