Resolución de 28 de agosto de 2023 (BOE 12 de octubre de 2023). Descargar

Se discute sobre si es inscribible o no la siguiente cláusula estatutaria a propósito de la transmisibilidad de las participaciones y la exclusión del socio: "Valor razonable: en todos los casos en los que este artículo se refiere al ‘valor razonable’ de las participaciones sociales, se entenderá por tal el valor contable que resulte del último balance aprobado por la Junta, debiendo considerarse a todos los efectos ese criterio, como delimitación general del contenido económico del derecho del socio, y como acuerdo predeterminado entre la sociedad y el socio afectado. No obstante, si el socio afectado no estuviese conforme con el valor razonable así determinado, en los quince días siguientes a aquél en que se le notifique, podrá solicitar del Registro Mercantil de la provincia del domicilio social, la designación de un experto independiente para que, siendo a su costa la totalidad de sus honorarios, fije el valor real de las participaciones sociales afectadas, tomándose entonces como ‘valor razonable’ el resultado de su tasación, salvo que la sociedad no lo acepte, en cuyo caso, en los quince días siguientes a aquel en que el socio le comunique el resultado de la tasación, podrá, también a su costa, solicitar del Registro Mercantil de la provincia del domicilio social la designación de otro experto independiente para una nueva tasación, tomándose entonces como ‘valor razonable’ la media de las valoraciones fijadas por ambos expertos".
En primer lugar, y aunque no sea objeto de recurso, es reseñable el estudio que hace la Dirección sobre su doctrina a propósito de la posibilidad de establecer una cláusula estatutaria que permita establecer como valor razonable el valor contable del último balance aprobado; así como la posibilidad de que en ámbito de la expulsión del socio pueda este acudir a un sistema de valoración distinto, a través de experto. Pero lo que decide la Dirección, revocando la nota y dando la razón al notario, es sobre la posibilidad de que los estatutos establezcan que los gastos del experto deban ser a cargo del socio que acude a él.