Resolución de 17 de junio de 2025 (BOE 9 de julio de 2025). Descargar

Se trata de la siguiente cláusula del objeto social de la entidad: “La dirección y gestión de la participación de la Sociedad en el capital de otras entidades mediante la correspondiente organización de medios personales y materiales, pudiendo, cuando la participación en su capital lo permita, ejercer la dirección y el control de dichas entidades mediante la pertenencia a sus órganos de administración social, así como mediante la prestación de servicios de gestión y administración de dichas entidades.
La administración, dirección y gestión del conjunto de las actividades empresariales de otras entidades a través de la participación en sus órganos de administración y decisión, mediante la correspondiente organización de medios materiales y personales…”.
La registradora opone los siguientes defectos:
1) Que es innecesario incluir en el objeto social la dirección y gestión de la participación de la sociedad en el capital de otras entidades. Lógicamente es una objeción rechazada de plano por el Centro Directivo: actividad económica legítima y plenamente inscribible en el Registro Mercantil.
2) Las referidas actividades invaden o inciden en el ámbito reservado a las empresas de servicios de inversión en la Ley del Mercado de Valores. Frente a esto: Lo relevante no es que una sociedad adquiera participaciones o acciones de otra sociedad, sino que el servicio que presta o la actividad de inversión que desarrolla sean llevadas a cabo con carácter habitual o profesional (dentro del marco regulado), por cuenta de tercero. Téngase en cuenta que la sociedad se encontrará sujeta a la Ley del Mercado de Valores aun si opera por cuenta propia si lo hace en el marco de sus relaciones con tercero y en el marco de su actividad profesional o comercial.
3) Retribución de los órganos: la eventual indemnización por cese o por resolución de su relación con la sociedad, porque, a juicio del registrador, se transcribe parcialmente tal sistema de retribución tipificado en el artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital que exceptúa de tal indemnización que el cese sea por incumplimiento de las funciones de administrador y por tanto también comprendiéndolo. Se rechaza porque la objeción que opone el registrador en su calificación no puede ser confirmada, pues la disposición cuestionada no se refiere al sistema de remuneración consistente en la indemnización prevista en el artículo 217.2.f) de la Ley de Sociedades de Capital para “los administradores en su condición de tales”, sino que se refiere uno de los conceptos retributivos que, respecto de los consejeros ejecutivos, podrá detallarse en el contrato referido en el artículo 249.4 de la misma Ley.
4) Se confirma el defecto relativo a que la sociedad pueda o no establecer o contratar un seguro de responsabilidad civil para sus administradores, pero solo respecto de los consejeros ejecutivos.