Resolución de 13 de junio de 2023 (BOE 10 de julio de 2023). Descargar
Se trata de dilucidar si es inscribible una escritura de reducción de capital por debajo de los 3000 euros. El registrador señala que ello "quebraría la legítima expectativa de los acreedores acerca de la correcta aplicación de una serie de reglas de tutela de la integridad del capital durante la vida", pues dicha reforma legal no es aplicable a las sociedades constituidas antes de su entrada en vigor (DT 1ª) y aboga por la nulidad de estas reducciones siguiendo el criterio del derecho italiano por conculcar el principio de intangibilidad del capital social.
Sin embargo, la Dirección rechaza esta postura y revoca la nota. Se basa en los siguientes fundamentos: 1.- Interpretación legal y sistemática de los artículos 4.1 y 5 y 363.1.f de la Ley de sociedades de capital. 2.- Pero también desde un punto de vista del sentido común: si se admite legalmente la posibilidad de que una vez creada la sociedad de responsabilidad limitada con un capital inferior a 3000 euros éste permanezca indefinidamente sin alcanzar esa cifra, no puede rechazarse -sin incurrir en contradicción valorativa y a falta de norma que lo prohíba- que una sociedad constituida con un capital social de, al menos, 3000 euros lo reduzca por debajo de esta cantidad. Igualmente, sería paradójico, por ejemplo, negar esa posibilidad a sociedades constituidas con un capital de 3000 o más euros y admitir que, una vez que ésta hubiera sido absorbida por otra sociedad constituida con un capital inferior a 3000 euros, con el consiguiente aumento del capital social, se redujera éste a menos de esta última cifra. 3.- No se conculcan los derechos adquiridos por los acreedores sociales, sino que estos se ven afectados como consecuencia de una modificación normativa que deriva de la política legislativa.
