Resolución de 13 de mayo de 2024 (BOE 5 de julio de 2024). Descargar

Se deniega la inscripción de una escritura de modificación de los estatutos de una sociedad anónima deportiva aprobado en junta general por mayoría porque, a juicio de la Registradora, al restringirse las actividades del objeto social a una única modalidad deportiva, existe causa legal de separación de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, por lo que es necesaria su publicación en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” o la comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, y que se haga constar por los administradores que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales de los socios separados, o la reducción del capital social.
El Centro Directivo comienza recordando que el derecho de separación en caso de cambio o sustitución del objeto ha sufrido diversas interpretaciones, siendo la adoptada por la jurisprudencia del Tribunal Supremo, aquella que entiende que el cambio sustancial del objeto social se produce en casos en que, sin sustituirlo, se yuxtaponga, amplíen o restrinjan determinadas actividades integrantes de tal objeto. En consecuencia, la Dirección General desestima el recurso y confirma la nota de calificación, pues la supresión de actividades incluidas en el objeto social debe ser considerada como una modificación sustancial del mismo -artículo 346.1.a) LSC-, de tal forma que no procede llevar a cabo la inscripción si no se acredita que se ha cumplido lo establecido en los artículos 348 y 349 LSC y 206 RRM.