Resolución de 12 de febrero de 2020 (BOE 24 de junio de 2020). Descargar
Se constituye una SL en cuyos estatutos se establece que, en caso de que el órgano de administración adopte la modalidad de dos administradores mancomunados será válida la convocatoria de la junta general por cualquiera de ellos.
La Dirección General, tras analizar las resoluciones propias, en especial la de 4 de mayo de 2016, e, incluso la Primera Directiva Consejo de las Comunidades Europeas 68/151/CEE, de 9 de marzo de 1968, estima el recurso, tras diferenciar claramente entre las facultades ámbito externo de representación de los administradores, y las del ámbito interno de gestión, entre las cuales se encuentra la junta general, incluida la propia convocatoria, en las que, por tratarse de relaciones internas societarias debe admitirse el amplio juego de la autonomía de la voluntad a la hora de aplicar la norma del artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital. Y si se admitió una previsión estatutaria como la entonces analizada (por la que se dispone que será válida la convocatoria de la Junta General por dos de los tres administradores mancomunados), ahora también se debe admitir la ahora invocada, porque no se infringen normas imperativas sobre el capital social, responsabilidad frente a terceros, derechos de las minorías ni otros elementos esenciales como al ámbito del poder de representación orgánica o las competencias mínimas del órgano de administración, y no solo no es contraria a la Ley ni a los principios configuradores del tipo social elegido (cfr. arts. 28 LSC y 1255 y 1258 CC), caracterizado por la flexibilidad de su régimen jurídico (como expresaba el apartado II.3 de la Exposición de Motivos de la derogada Ley 2/1995, de 23 de marzo), sino que facilita la convocatoria de la junta general, de suerte que ante la negativa o imposibilidad de concurso de uno de los dos administradores conjuntos se evita la convocatoria realizada por el letrado de la administración de justicia o el registrador, con la mayor dilación que pudiera comportar. Como concluye el Tribunal Supremo en la Sentencia, número 424/2019, de 16 de julio, “la mancomunidad parcial se prevé legalmente solo respecto de la representación, pero no en cuanto a la gestión, salvo que los estatutos establezcan que los administradores con poder mancomunado pueden gestionar de forma solidaria los asuntos internos de la compañía”.
