Resolución de 19 de octubre de 2020 (BOE 4 de noviembre de 2020). Descargar
En el presente expediente se cumple el presupuesto de la existencia, judicialmente constatada, de la causa legal de disolución del artículo 363.1.a) LSC, ejercitándose con carácter subsidiario la acción de disolución judicial por los administradores ex artículo 366 LSC por la falta de adopción del correspondiente acuerdo en junta. El grupo mayoritario se opone en junta a la adopción del acuerdo de disolución por la causa legal de cese de actividades de la sociedad. Presentada la demanda de disolución judicial, se obtiene la adopción por junta, convocada al efecto, de un acuerdo de disolución voluntaria de la misma sociedad en aplicación de lo previsto en el artículo 364 LSC. El órgano de administración que insta la declaración judicial de nulidad no tiene el respaldo del socio mayoritario que acuerda una voluntaria y diferente disolución y nombramiento de liquidadores distintos de los designados por el juez.
El problema básico registral que este recurso plantea es el relativo a la eficacia registral de las anotaciones preventivas de suspensión de acuerdos sociales (en nuestro caso la de suspensión del acuerdo de disolución voluntaria de la sociedad y la del acuerdo posterior de nombramiento de liquidadores por junta) respecto de los asientos posteriores (disolución judicial de la sociedad con nombramiento judicial simultáneo de liquidadores por la causa legal de inactividad societaria). A diferencia de la anotación preventiva de demanda cuya eficacia se limita a garantizar la inscripción de la resolución que se adopte en perjuicio de eventuales terceros, la anotación que contiene orden de suspensión cierra el Registro a cualquier pretensión de inscripción de los acuerdos suspendidos o de los que de ellos traigan causa. La eficacia de la anotación no solo se proyecta hacia adelante, hacia los asientos que se puedan producir con posterioridad, sino que también impide, para el caso de que los acuerdos suspendidos hayan llegado a inscribirse, que acceda a los libros del Registro cualquier acto del que deriven. Y más adelante, añade que para la publicidad de la resolución judicial que adopta la medida cautelar y para asegurar que cumpla su función no es exigible queden cumplidos los habituales requisitos de tracto sucesivo o prioridad respecto del acuerdo cuestionado pero adoptado y aun no inscrito.
