Diez Resoluciones de 8 de junio de 2023 (BOE 29 de junio de 2023).
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El objeto de esta resolución es determinar si es inscribible o no una escritura de variación en el sistema de administración de una sociedad de responsabilidad limitada, por pasar de dos administradores mancomunados a un administrador único, con cambio también de personas, pues una nueva pasa a ocupar este último cargo, quedando uno de los anteriores administradores mancomunados como suplente. Respecto del otro administrador mancomunado cesado, el acuerdo destituyente le reprocha un grave incumplimiento de los deberes diligencia y de lealtad, que en el acta se detallan. Hecha la notificación prevenida en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, aquél se opone alegando ser titular del 50% de las participaciones por herencia de su madre.
El registrador suspende la inscripción alegando que parece existir una contienda judicial acerca de la titularidad y representación de ciertas participaciones, que no puede resolver con los escasos medios con los que cuenta en su calificación, lo que genera una situación de documentos incompatibles entre sí, que hace necesario suspender ambas inscripciones.
Sin embargo, la Dirección General revoca la calificación, sobre la base de que en este caso no existe una incompatibilidad de títulos presentados, sino que parecen existir dudas sobre que la junta celebrada fuese verdaderamente universal.
El centro directivo determina si la negativa del administrador en el requerimiento, que se le realiza a efectos del artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil es suficiente para cerrar el registro, concluyendo que el cierre no puede derivar de la alegación, sino que es necesaria la falta de autenticidad del documento.
En cuanto a las dudas del registrador sobre la correcta declaración del presidente, tras hacer un pormenorizado estudio del supuesto alegado por el administrador cesado, determina que si el título presentado cumple con los requisitos formales exigidos por el procedimiento registral, la inscripción debe prevalecer. Dice expresamente la Dirección “Esa mera apariencia ha de ser suficiente para aceptar su inscripción, al menos, por este motivo, dando así a la sociedad la posibilidad de superar una aparente situación de bloqueo de su órgano de administración, y con ello de defensa de sus intereses ante las acusaciones -quizá, infundadas- que lanza contra el administrador cesado. Al no inscribir un título con el argumento de que el registrador no debe tomar partido en el conflicto revelado se olvida que así se está resolviendo dicho conflicto, de momento, a favor de quien esté interesado en el mantenimiento de la situación registral existente, puesto que consigue su objetivo, sin necesidad de impugnar el acuerdo cuestionado. Por ello, salvo situaciones extremas de falta de autenticidad, todos los títulos que satisfagan los mínimos formales del procedimiento registral han de tener acceso al mismo”.
