Resolución de 7 de Octubre de 2.013 (B.O.E. 7 de  Noviembre de 2.013). Descargar Resolución.

Se discute la validez de la siguiente cláusula estatutaria referente al Consejo de Administración de una Sociedad Limitada: “…La convocatoria se hará con dos días de antelación y por telegrama, quedando válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la totalidad de sus componentes. Los acuerdos del Consejo se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión..”.
El Registrador deniega la cláusula apuntando que el establecimiento de un ‘quórum’ de asistencia para la válida constitución del consejo de administración de ‘la totalidad’ de sus componentes va en contra de la naturaleza propia de los órganos colegiados, llamados a constituirse y tomar acuerdos por mayoría, asistencia y mayoría que pueden reforzarse sobre la simple u ordinaria pero sin llegar a la unanimidad que desvirtúa la esencia de la colegiación.
La Dirección General estima el recurso, señalando que la cláusula estatutaria discutida no hace más que acentuar el carácter personalista de la Sociedad Limitada frente a la anónima. Los socios, conscientemente tratan de asegurar el mantenimiento del equilibrio negocial y societario estableciendo la necesidad de que participen todos los miembros del Consejo por ellos elegidos, en atención a los diversos intereses concurrentes, en la gestión social. Y ese objetivo se apuntala aun a costa de asumir un mayor riesgo por la actuación inapropiada de algún administrador, habida cuenta de las consecuencias impeditivas de la inasistencia a una reunión colegial. Riesgo que no es menor que el que se puede derivar de la elección de otras formas de gestión social (por ejemplo, administración única o mancomunada) y que además se puede contrapesar con un seguimiento más activo de los acontecimientos sociales por parte de los socios, aisladamente, y dentro de la Junta.