Resolución de 13 de febrero de 2019 (BOE 12 de marzo de 2019). Descargar
No es inscribible la certificación de acuerdos de junta de sociedad anónima, convocada por el registrador mercantil con el único punto del orden del día de designar administradores ex artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital. Se aporta un acta notarial de presencia del que resultan los siguientes hechos: los dos únicos socios, cónyuges entre sí, disienten sobre el número de acciones que corresponden a cada uno; la socia no reconoce la mayoría que el socio afirma ostentar; tampoco reconoce la constitución y presidencia de la mesa, ni la mayoría de votación. Ésta funda su oposición aportando una resolución judicial de la que resulta el carácter ganancial de todas las acciones de la sociedad, en procedimiento de inventario de la sociedad de gananciales.
Señala la Dirección general que la mera oposición de algún socio a las decisiones de la mesa no desvirtúa la declaración de válida constitución de la junta realizada por ella, sin perjuicio del ejercicio de acciones judiciales por quien se sienta perjudicado. Sin embargo, tal doctrina se fundamenta en que la persona que realice tales declaraciones actúe en ejercicio de un cargo cuya regularidad resulte indiscutida. La determinación de los cargos de presidente y secretario de la mesa requiere una votación de los socios; y cuando la misma deviene imposible, es evidente que la junta no puede constituirse ni adoptar acuerdos. La resolución de contiendas entre las partes es ajena al procedimiento registral, y su conocimiento está atribuido a los tribunales.
