Resolución de 23 de julio de 2019 (BOE 25 de septiembre de 2019). Descargar

Se deniega la inscripción de acuerdos de junta, adoptados por socios que representan el 75% del capital, sobre cese de uno de los dos administradores mancomunados, pasando a quedar la restante como administradora única. En el acta notarial de junta constan reservas o protestas contra la declaración del presidente de la mesa de estar válidamente constituida la junta, fundadas en que, respecto de las participaciones de un socio fallecido, no se ha reconocido legitimación a sus herederos, sino a quienes manifestaron su voluntad de ejercer sobre las mismas el derecho de adquisición preferente previsto en los estatutos para el caso de transmisión mortis causa (conforme al art. 110 LSC) pero sin haber todavía pagado el precio en que se han de valorar las participaciones afectadas y sin que se haya consumado el derecho de adquisición preferente. Es competencia de la mesa de la junta la formación de la lista de asistentes, según los artículos 191 a 193 LSC; y al presidente corresponde emitir la declaración sobre la válida constitución de la junta, determinando qué socios asisten presentes o representados y cuál es su participación en el capital, lo cual implica que previamente ha tomado una decisión sobre las posibles reclamaciones. Pero el registrador no estará vinculado por las declaraciones del presidente cuando la declaración de éste resulte contradicha por la documentación aportada y los asientos del Registro Mercantil, de modo que de los hechos resulte una situación de conflicto que patentice la falta de legalidad y acierto de la declaración, como ocurre en el presente caso.