Resolución de 21 de noviembre de 2019 (BOE 24 de diciembre de 2019). Descargar

Se pretende la inscripción de una escritura en la cual los dos únicos socios de una S.L., previa acreditación de la titularidad de sus participaciones sociales mediante exhibición de copias de las correspondientes escrituras de adquisición de aquellas, y juicio notarial de capacidad, dan a dicho acto el carácter de junta general universal y por unanimidad adoptan el acuerdo de reducir el capital social con restitución de aportaciones. A dicha junta no asistió la administradora única. El registrador suspende la inscripción porque, a su juicio, es necesario que dicho acuerdo se eleve a público por quien tiene facultades para ello -la administradora única-, pues los socios, a excepción del socio único, carecen de tal facultad conforme a los artículos 107 y 108 del Reglamento del Registro Mercantil. 
La Dirección General desestima el recurso afirmando que se da la circunstancia de que ninguno de los dos socios es administrador de la sociedad ni la administradora única de la misma concurre al acto del otorgamiento al que se da carácter de reunión de junta general de socios. Es por ello y teniendo en cuenta los fuertes efectos que produce la inscripción en el Registro Mercantil, se hace necesario exigir la máxima certeza jurídica de los documentos que acceden al registro, no solo por lo que se refiere a la veracidad y exactitud del contenido de éstos, sino también respecto de la legitimación para expedirlos. En consecuencia, la elevación a público de los acuerdos de una sociedad compete prima facie al órgano de representación social, que podrá actuar directamente o mediante apoderado con poder suficiente (cfr. las Resoluciones de 3 de septiembre de 1980, 15 de mayo de 1990, 18 de enero de 1991 y 28 de octubre de 1998).