Resolución de 20 de diciembre de 2019 (BOE 14 de marzo de 2020). Descargar
Los dos únicos socios de una sociedad de responsabilidad limitada, casados entre sí, acuerdan que, respecto de las participaciones asumidas con carácter ganancial por la esposa en el momento de la constitución de la sociedad, “el ejercicio de los derechos y obligaciones inherentes a la condición de socio sea ostentada desde este momento por el otro miembro de la sociedad de gananciales” -el marido-, lo que se hace constar en el libro registro de socios; y añaden que “como consecuencia de la atribución de la condición de socio anteriormente reseñada”, el citado esposo ha quedado a todos los efectos como único socio de la sociedad, la cual ha adquirido carácter unipersonal y solicitan del registrador mercantil que haga constar en el Registro esa unipersonalidad sobrevenida. El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, “la designación del ejercicio de los derechos de socio no implica la unipersonalidad (art. 126 LSC)”.
La Dirección General desestima el recurso, señalando que para que se produzca un desplazamiento patrimonial de las participaciones sociales de un cónyuge a otro, aun cuando esta circunstancia no afecte al carácter ganancial de aquellas, será́ preciso que, de acuerdo a la doctrina expresada, se apliquen las reglas generales o las especiales de los negocios de comunicación entre cónyuges, circunstancia que no se produce en el supuesto de hecho en el que los cónyuges se limitan a afirmar que el “ejercicio de los derechos y obligaciones inherentes a la condición de socio sea ostentada desde este momento por el otro miembro de la sociedad de gananciales”, declaración de voluntad que por sí sola no revela la existencia de un desplazamiento patrimonial de un cónyuge a otro y que por sí misma no permite entender que la condición de socio ha sido objeto de transmisión.
