Resolución de 8 de abril de 2022 (BOE 4 de mayo de 2022). Descargar. Otra Resolución en idéntico sentido de 5 de mayo de 2022 (BOE 27 de mayo de 2022). Descargar
Debe decidirse en este expediente si es inscribible en el Registro Mercantil el nombramiento voluntario de auditor, por parte de una sociedad no obligada a verificar sus cuentas anuales, decidido por un administrador mancomunado de la compañía en quien concurre, además, la condición de apoderado con facultades para formalizar todo tipo de contratos y para otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para el ejercicio de las facultades conferidas. Sostiene el registrador en su nota que la certificación de la decisión sobre el nombramiento debe ser expedida por los dos administradores mancomunados que integran el órgano de administración. Considera el recurrente, por el contrario, que el artículo 109 del Reglamento del Registro Mercantil dispone que, en caso de administración conjunta “será válida [sic] el acuerdo de aquel administrador que ostente el poder de representación”.
La Dirección General confirma la nota, señalando que es cierto que el órgano de administración está perfectamente legitimado para designar auditor con el fin de que verifique las cuentas anuales en aquellos supuestos en que la sociedad no esté obligada a la verificación contable (Resolución 18 de mayo de 2016); pero el artículo 210 de la Ley de Sociedades de Capital ofrece el catálogo de los diferentes modos en que puede estructurarse el órgano de administración, y de él resulta que el poder de representación orgánica nunca podrá ser desempeñado por un solo administrador mancomunado; el recurrente se basa en el artículo 109.1.c del Reglamento del Registro Mercantil y su referencia a los administradores que tengan el poder de representación en el caso de administración conjunta, pero ese precepto se refiere a la facultad de certificar de acuerdos sociales por los órganos colegiados de las sociedades mercantiles (Resoluciones de 24 de abril de 2019 y 9 de marzo de 2022), pero no comporta una potestad decisoria.
