Resolución de 21 de noviembre de 2022 (BOE 12 de diciembre de 2022). Descargar

Una sociedad, representada por una apoderada, vende un determinado inmueble. En dicha escritura, la apoderada de la sociedad vendedora manifiesta que la finca transmitida tiene la consideración de activo esencial de la sociedad y se incorpora una certificación emitida por el administrador solidario de aquélla, documento del que resulta la autorización por la junta general de la sociedad para la compraventa instrumentalizada. El registrador suspende la inscripción porque considera que la firma del administrador que expide la referida certificación de acuerdos de la junta general debe estar legitimada. El recurrente alega que, no siendo necesario hacer manifestación expresa por el administrador o apoderado de la sociedad sobre el carácter no esencial del activo ni aportar certificación alguna, no se entiende que se solicite para la inscripción la legitimación de la firma de un documento que no es necesario ni exigible para la inscripción.
La Dirección General desestima el recurso, señalando que, si se aporta certificado con autorización de la Junta General de Socios para actos relativos a activos esenciales, la firma de la persona que certifica tiene que estar legitimada. Justifica esta necesidad de legitimación de la firma por los privilegiados efectos que en nuestro ordenamiento se atribuye a la escritura pública, ya que, en otro caso, avalaría tan solo la existencia de una declaración sobre la existencia y contenido de una voluntad social que por sí sola carecería de efectos jurídicos como voluntad de la sociedad.