Resolución de 11 de marzo de 2025 (BOE 4 de abril de 2025). Descargar

Se deniega la inscripción de una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada en la que se incorpora una certificación de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central expedida a nombre de quien es designado administrador único, señalando la registradora como defecto que, conforme al artículo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil, la certificación ha de ser expedida a nombre de un fundador o promotor.
El recurrente alega que dicho precepto reglamentario no limita el concepto de “promotor” a los socios fundadores, sino que debe interpretarse en un sentido jurídico amplio, incluyendo a cualquier persona que participe de manera determinante en el proceso constitutivo de la sociedad, como es el caso del administrador inicial.
La Dirección General desestima el recurso y confirma la nota de calificación recordando que dicha norma reglamentaria tiene la finalidad de individualizar tal certificación para evitar la cesión de esta; por ello, los términos “fundador o promotor”, deben ser interpretados en sentido jurídico propio y tratándose de una sociedad de responsabilidad limitada, la certificación deberá haber sido expedida a nombre de cualquiera de quienes, como socios, otorgan la escritura fundacional que expresa su correspondiente aportación, así como las participaciones sociales que se les asignan. Concluye el Centro Directivo señalando que la protección del derecho de toda sociedad a disfrutar de una denominación que reúna dichas características es la que justifica las normas protectoras previstas en el ordenamiento y, entre ellas, la que es objeto de este expediente.