Resolución de 8 de abril de 2025 (BOE 21 de mayo de 2025). Descargar

Se otorga escritura en la que el administrador único de una sociedad, declara que, como consecuencia de la compraventa de participaciones sociales formalizada en escritura pública autorizada por el mismo notario el mismo día, con número anterior de protocolo, la sociedad ha perdido la condición de unipersonal y solicita que se haga constar tal circunstancia en el Registro Mercantil. El registrador deniega la inscripción alegando que no consta que se haya exhibido al notario el libro registro de socios, testimonio notarial del mismo o certificación de su contenido.
Señala el Centro Directivo que, el artículo 203 del Reglamento del Registro Mercantil exige que la pérdida del carácter unipersonal de la sociedad conste en el libro registro de socios antes del otorgamiento de la escritura a través de la que dicha situación alcance publicidad en el Registro Mercantil. Sin embargo, en los casos en el que esa declaración sobre la unipersonalidad se hace en la misma escritura que da acogida al negocio de transmisión de participaciones sociales que provoca tal resultado, el Centro Directivo ha puesto de manifiesto que no puede llevarse aquella exigencia a sus últimos extremos, por lo que debe admitirse a tal fin virtualidad suficiente a la declaración del administrador único, el encargado de la llevanza de dicho libro y de certificar de su contenido. Concluye la Dirección General que debe mantenerse la misma postura en un caso en que la declaración de pérdida del carácter unipersonal de la sociedad no se realiza en la misma escritura de transmisión de participaciones sociales del socio único sino en una escritura otorgada ante el mismo notario el mismo día con número anterior de protocolo, pues afirmar lo contrario provocaría una evidente contradicción de valoración si se tiene en cuenta la finalidad de la referida norma reglamentaria.