Resolución de 6 de Marzo de 2015. (B.O.E. 21 de Marzo de 2015). Descargar Resolución.

Se presenta en el Registro Mercantil acta notarial de la Junta general de una Sociedad Anónima en la que se acredita que la convocatoria se publicó en al «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que está situado el domicilio social. De la misma acta resulta que estaban presentes o representados la totalidad de los socios. Asimismo consta que, por rechazarse la aprobación de las cuentas anuales, la administradora única presentó su dimisión y ésta fue aceptada por el resto de los socios, por lo que uno de ellos solicitó que nombrasen nuevo administrador por estar reunidos en junta de accionistas y estar “presente o representado el 100 % del capital social, debiendo ser calificada dicha junta como junta universal. No obstante el resto de los comparecientes manifestó que no estaban reunidos en junta universal y que no se podía proceder a dicho nombramiento”.
El Registrador Mercantil resuelve no practicar la inscripción porque dado que del acta notarial de junta debidamente convocada, resulta claramente que los socios asistentes a la misma, pese a representar el 100 % del capital social, ante la renuncia presentada por la administradora única de la sociedad, no aceptan la celebración de la junta con carácter de universal, ni aceptan la inclusión en el orden del día del nombramiento de nuevo administrador (cfr. artículo 178 Ley de Sociedades de Capital), la renuncia no podrá ser objeto de inscripción mientras el administrador renunciante no acredite que ha convocado debidamente la junta general para nombramiento de nuevo administrador o para adoptar las medidas que se estimen convenientes.
Pues bien, la Dirección General estima el recurso y se basa para ello en la asimilación del supuesto de la renuncia del administrador en el seno de la Junta, al del cese del propio administrador por acto voluntario de la junta, y en este caso, lo que es aplicable también a la renuncia, la junta, según doctrina del Tribunal Supremo y de la propia Dirección General, puede proceder a nombrar un nuevo administrador sin necesidad de que conste en el orden del día.