Resolución de 22 de Julio de 2.014 (B.O.E. de 10 de Septiembre de 2.014). Descargar Resolución.

Reitera la Dirección General su reiterada doctrina que vigente determinada por el hecho de que la inscripción que publica a quién corresponde la facultad certificante de los acuerdos de una sociedad no puede alterarse el contenido del Registro en base a una certificación emitida por persona que carece según Registro de dicha facultad (Resolución de 25 de abril de 2.012 por todas). Para que sea posible tal circunstancia el ordenamiento exige una serie de cautelas, la más importante de las cuales es que exista una conexión entre el contenido del Registro y la titulación presentada que ponga de manifiesto la regularidad del proceso y, señaladamente, que el anterior cargo con facultad certificante haya sido debidamente notificado fehacientemente o haya prestado su consentimiento (entre otras opciones, artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil).
A estos efectos, en los artículos 108 y 109 del Reglamento del Registro Mercantil se establece una precisa conexión entre la autoría de las certificaciones de acuerdos sociales y la titularidad vigente e inscrita del cargo con facultad certificante; y para los supuestos de sucesión de personas en el mismo, se permite el acceso al Registro Mercantil del acuerdo de nombramiento que conste en certificación expedida por el nuevo titular de dicho cargo, siempre que tal nombramiento sea notificado fehacientemente a los anteriores titulares del referido cargo con facultad certificante, en los términos previstos en el artículo 111 del Reglamento, de modo que se posibilite la inmediata reacción frente a nombramientos inexistentes, evitando, en su caso, la inscripción de los mismos.
Emitida la certificación de la que resulta el cambio de sistema de administración y el nombramiento de administrador único, que antes era administrador mancomunado, no resulta que el otro titular de la facultad certificante según Registro haya expresado su consentimiento en los términos que resultan del artículo 111.2 del Reglamento del Registro Mercantil ni se acredita que haya renunciado a su cargo.
Y todo ello, ya que el sistema de protección establecido en el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil no tiene por finalidad proteger los intereses del anterior cargo con facultad certificante sino la seguridad jurídica en el tráfico.