Resolución de 28 de Enero de 2.013 (B.O.E. de 26 de Febrero de 2.013). Descargar Resolución.

Se presenta para su inscripción determinados acuerdos de una junta general de una sociedad de responsabilidad limitada convocada únicamente por dos de las tres administradoras mancomunadas cuyos cargos están vigentes y teniendo en cuenta  que el poder de representación, según estatutos, está atribuido a dos cualesquiera de ellos. La Registradora deniega su inscripción ya que la convocatoria ha de realizarse de forma conjunta por las tres.
Según la recurrente, procede la inscripción solicitada porque la administradora mancomunada que se opone a la convocatoria incurre en situación de conflicto de intereses con la sociedad, toda vez que los acuerdos que se adoptan consisten en la exclusión de la misma como socia y su separación como administradora. Además, argumenta que se trata de una situación equivalente a la que produciría el fallecimiento o cese de una de las tres administradoras mancomunadas.
La Dirección General confirma la nota, señalando que la facultad de convocatoria de la junta general está reservada por la Ley al órgano de administración con carácter exclusivo, según el artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital, al margen de supuestos singulares como el relativo a la sociedad en fase de liquidación "como resulta del mismo precepto legal", el de convocatoria judicial (artículos 169 y 171, párrafo primero, de la Ley de Sociedades de Capital) o el de órgano de administración incompleto y con objetivo limitado (como admite el párrafo segundo del artículo 171 de la misma Ley). En este caso, señala el centro directivo, lo que procede es acudir a la convocatoria judicial.
Señala que la disposición estatutaria sobre el ejercicio del poder de representación por dos de los administradores conjuntos se limita a las relaciones externas de la sociedad, al establecimiento de vínculos jurídicos con terceros, pero no al funcionamiento interno a cuyo ámbito pertenece el régimen de la propia organización y, por tanto, el del funcionamiento de la junta general comenzando por su convocatoria.
Y esa atribución de la facultad de representación a dos de los administradores mancomunados no puede entenderse extensiva a las restantes facultades que "como la de convocar la junta general" tienen legalmente atribuidas los administradores conjuntos para ejercerlas mancomunadamente. Así se deduce de la propia definición legal del ámbito de la representación contenida en el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital.