Resolución de 15 de Octubre de 2.012. (B.O.E. de 2 de Noviembre de 2.012). Descargar Resolución.

Se pretende en unos Estatutos de una sociedad limitada incluir una cláusula por la que el quórum de constitución del consejo de administración se determine en función del número de vocales con cargo vigente. 
La Dirección General opta por entender que no es posible, interpretando el artículo 247 de la Ley de Sociedades de Capital, señalando que la protección del interés de mantener el funcionamiento del consejo no puede llegar al extremo de desnaturalizar su finalidad y estructura. Nos recuerda que si se producen vacantes en el consejo que amenacen su válida constitución los consejeros subsistentes deben tomar las medidas para evitarlo en ejercicio de su deber de diligente administración. El hecho de que incumplan no puede amparar una regulación que "violenta los requisitos estructurales de válida constitución del consejo como no puede quedar amparado por el hecho de que los socios pueden impulsar la convocatoria de junta ya que el ejercicio de un derecho no justifica el incumplimiento de una obligación".