Resolución de 27 de julio de 2015 (BOE 30 de septiembre de 2015). Descargar Resolución.
La Registradora deniega la inscripción porque la junta debió convocarse por la totalidad del órgano de administración (ex art. 166 de la Ley de Sociedades de capital y la Resolución de 28 de octubre de 2013), no pudiendo aceptarse su conversión en Junta Universal por no constar el acuerdo de los socios sobre su celebración y la aceptación del orden del día.
Se recurre alegando que según estatutos en caso de administradores mancomunados será necesaria la actuación de sólo dos ellos y que supondría un abuso de derecho el que la discrepancia de un solo administrador obligue a una convocatoria judicial de junta.
La DGRN confirma la nota de calificación, señalando que la facultad de convocatoria de la junta general está reservada por la Ley al órgano de administración con carácter exclusivo, según el artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital, al margen de supuestos singulares como el relativo a la sociedad en fase de liquidación -como resulta del mismo precepto legal-, el de convocatoria judicial (arts. 169 y 171, párrafo primero, de la Ley de Sociedades de Capital) o el de órgano de administración incompleto y con objetivo limitado (como admite el párrafo segundo del art. 171 de la misma Ley).
Por ello, cuando la administración de la sociedad se confíe a varios administradores mancomunados, éstos habrán de actuar de forma conjunta (ex art. 210.1 de la Ley de Sociedades de Capital).
Y es que la disposición estatutaria sobre el ejercicio del poder de representación por dos de los administradores conjuntos se limita a las relaciones externas de la sociedad, al establecimiento de vínculos jurídicos con terceros, pero no al funcionamiento interno a cuyo ámbito pertenece el régimen de la propia organización y, por tanto, el del funcionamiento de la junta general comenzando por su convocatoria. Esa atribución de la facultad de representación a dos de los administradores mancomunados no puede entenderse extensiva a las restantes facultades que -como la de convocar la junta general- tienen legalmente atribuidas los administradores conjuntos para ejercerlas mancomunadamente. Así se deduce de la propia definición legal del ámbito de la representación contenida en el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital.
