Resolución de 22 de Junio de 2.011 (B.O.E. de 21 de Julio de 2.011). Descargar Resolución.

Se pretende inscribir en el Registro Mercantil una escritura de elevación a público de acuerdos sociales adoptados por la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada sobre la aceptación de la renuncia de uno de los administradores solidarios, cambio de sistema de administración y nombramiento de administrador único.
El Registrador Mercantil entiende que no puede practicarse la inscripción porque, a su juicio, lo impide el hecho de que en el Registro conste el carácter unipersonal de la sociedad y, según se desprende la escritura calificada, la sociedad ha perdido tal carácter sin que dicha circunstancia se haya hecho constar previamente en el Registro.
La Dirección General admite el recurso y señala que un registro de personas como es el Registro Mercantil, la aplicación de algunos principios registrales como el de tracto sucesivo ha de ser objeto de interpretación restrictiva y no puede tener el mismo alcance que en un registro de bienes y, por otro lado, el Registro Mercantil no tiene por objeto, respecto de las sociedades de responsabilidad limitada, la constatación y protección jurídica sustantiva del tráfico jurídico sobre las participaciones en que se divide el capital social de aquéllas, sino la de la estructura y régimen de funcionamiento de tales entidades, de modo que las participaciones sociales tienen un régimen de legitimación y una ley de circulación que operan al margen del Registro. Por ello, la circunstancia de que los asientos registrales hagan pública una situación de unipersonalidad no puede constituir óbice alguno a la inscripción de acuerdos sociales adoptados por el órgano competente, como es en este caso la Junta General por tratarse de acuerdos sobre cambio de sistema de administración y cambio de administradores.