Resolución de 7 de Abril de 2.011 (B.O.E. de 26 de Mayo de 2.011). Descargar Resolución.

Por el presente recurso se pretende la inscripción de una escritura otorgada únicamente por quien manifiesta intervenir como administradora mancomunada nombrada mediante los acuerdos adoptados por la Junta General de una sociedad de responsabilidad limitada a la que asistieron los dos únicos socios. Tales acuerdos consisten en el cambio de sistema de administración "pasando del sistema de administrador único al de dos administradores mancomunados" y nombramiento para dichos cargos a la misma compareciente y al otro socio "que hasta entonces era el administrador único". Dicha señora manifiesta que acepta el cargo y que queda cesado como administrador único el otro socio, sin aprobar su gestión. Por último, se expresa en la escritura que la compareciente eleva a público todos los acuerdos transcritos y requiere al Notario autorizante para que, conforme al artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, notifique al administrador cesado el contenido de esta escritura.
Se suspende la inscripción por varios motivos:
1º).-  No se ajusta el documento al esquema de elevación a público de los acuerdos sociales de las sociedades mercantiles que ha de realizarse "-tomando como base-" el acta o libro de actas, testimonio notarial de los mismos o certificación de los acuerdos, o copia autorizada del acta notarial (artículo 107 del Reglamento del Registro Mercantil).
2º).- No se acredita la convocatoria de la Junta General, ni puede considerarse que la misma haya sido Universal, pues para que tenga tal carácter no es suficiente con que a la misma asista la totalidad del capital social sino que, además, es necesario que todos los socios acepten por unanimidad la celebración de la Junta debiendo expresarse tal circunstancia, (art. 178 de la Ley de Sociedades de Capital y arts. 97.1.3, 112 y 113 del Reglamento del Registro Mercantil).
3º).- No se acredita la aceptación del cargo de uno de los administradores mancomunados  (Art. 141 del Reglamento del Registro Mercantil).
4º).- Tampoco se acredita la notificación fehaciente del nombramiento de administradores mancomunados al anterior titular del cargo con facultad certificante (art.111 del citado Reglamento).
5º).- La compareciente no tiene facultad por sí sola para elevar a público acuerdos sociales, a no ser que esté especialmente facultada para ello por la Junta. (Art. 108 del Reglamento del Registro Mercantil).
6º).- No se mencionan con anterioridad los socios titulares del cien por cien de las participaciones de la compañía. (Art. 58.2 del citado Reglamento).
La D.G.R.N. revoca los defectos primero y sexto, confirmando los restantes reproduciendo literalmente los argumentos del Registrador.