Resolución de 28 de abril de 2016 (BOE 6 de junio de 2016). Descargar Resolución.
Se pretende la inscripción de una disposición de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada según la cual en el caso de que la administración de la sociedad se organice por el sistema de varios administradores con facultades mancomunadas (cuyo número se determinará por la junta general sin que pueda ser inferior a dos ni superior a seis), “el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos”. El Registrador rechaza la inscripción de dicha disposición porque considera que la expresión “al menos” contenida en la misma “deja indeterminada en estatutos la forma en que los administradores mancomunados, caso de ser más de dos, han de ejercer el poder de representación”.
La Dirección General estima el recurso. Confirmando que la cláusula debatida se ajusta a los términos literales empleados por el legislador en el citado artículo 233.2.d) de la Ley de Sociedades de Capital; y por el hecho de que se disponga que el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por al menos dos de los administradores conjuntos no puede entenderse que adolezca de indeterminación. En consecuencia, de la expresión estatutaria de que la “…representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos”, no debe deducirse que se permita que la Junta general pueda, sin modificación estatutaria, establecer que la actuación se ejerza mancomunadamente por tres, cuatro, etc., o de manera diferente a lo estatutariamente previsto, sino que en tal caso de utilización de la fórmula legal, la forma de actuación de los administradores mancomunados forzosamente habrá de ser por sólo dos o más de ellos.
