Resolución de 11 de Febrero de 2.009. (B.O.E. 18 de Marzo de 2.009). Descargar Resolución.

Se pretende inscribir en el Registro Mercantil una escritura de elevación a público de acuerdos sociales por los que la Junta General de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, reunida con carácter universal, adopta por unanimidad los acuerdos de aceptar la dimisión de una de los administradoras solidarias, quedando como administradora única de la Sociedad quien antes compartía el cargo de administradora solidaria con la que presenta su dimisión en la Junta.
La Registradora Mercantil entiende que no puede practicarse la inscripción porque a su juicio, existen dos defectos: primero, no haberse formalizado el cese de la administradora solidaria que pasa a desempeñar el cargo de administradora única; y, segundo, por faltar su aceptación expresa del cargo.
La Dirección General estima el recurso: Atendiendo al principio de conservación de los negocios jurídicos y aplicando las normas establecidas en el Código Civil para la interpretación de los contratos, la inteligencia de los acuerdos sociales no presenta ninguna dificultad; desde el momento en que del título calificado resulta con claridad meridiana que por la dimisión de una de las dos administradoras solidarias queda la otra como administradora única mediante el correspondiente cambio de estructura del órgano de administración, de modo que resulta inequívoca la voluntad social de que quien antes figuraba inscrita como administradora solidaria continúe ostentando la representación de la Sociedad, pero ahora en el concepto de administradora única. Que ello implique, desde el punto de vista de la operativa registral, que tenga que practicarse el correspondiente asiento para reflejar tal extremo no comporta que en la certificación de acuerdos sociales la Sociedad o en la escritura por la que se eleven a público tengan que expresar tal hecho en la forma y con los términos exactamente deseados por la Registradora Mercantil. Es cierto que hay una elipsis; pero es tan clara la formulación del acuerdo social y tan inexistente el riesgo de error y de perjuicio para las partes y para terceros que nunca debió una objeción como esta impedir la inscripción de un acuerdo social con el perjuicio que ello puede implicar para la empresa.
También se rechaza el segundo de los defectos: Cabe señalar que aun siendo cierto que el Reglamento del Registro Mercantil impide la inscripción del nombramiento para el cargo de administrador sin aceptación, no pueden ser ignorados hechos concluyentes (como la expedición de la certificación de los acuerdos sociales de que se trate o la comparecencia ante Notario para elevarlos a público en tal concepto) de los que cabe inferir que se haya cumplido dicho requisito (cfr. el artículo 1710 del Código Civil).