Resolución de 24 de julio de 2019 (BOE 25 de septiembre de 2019). Descargar

En una escritura en cuya virtud la SAREB cede un crédito hipotecario, tanto la sociedad cesionaria como la sociedad cedida están representadas por la misma persona que actúa como administrador de ambas. El registrador aprecia conflicto de intereses y exige autorización de junta de la cesionaria. Sin embargo, para la Dirección los conflictos de intereses en el ámbito societario están sujetos a control exclusivamente judicial y no registral, pues tales situaciones no limitan el poder representativo de los administradores. El supuesto de ineficacia previsto en el artículo 232 LSC por infracción del deber de lealtad debe compaginarse con el ámbito de representación del órgano de administración del artículo 234. El conflicto de intereses no supone en realidad un supuesto de actuación sin autorización en el sentido del artículo 1259 CC, pues el poder del administrador se extiende a todo el objeto social, siendo toda limitación ineficaz frente a terceros.
Además, en el supuesto resuelto no se celebra un contrato entre dos sociedades representadas por la misma persona, ya que el negocio inscribible es la cesión celebrada entre la cesionaria y la cedente, permaneciendo la intervención del deudor cedido en el campo obligacional, ajena a la mutación jurídico real cuya inscripción se pretende. Es decir, la cesión del crédito se perfecciona por el mero consentimiento de cedente y cesionario, sin necesidad de conocimiento ni consentimiento del deudor. Desde la perspectiva hipotecaria, la inscripción de la cesión del crédito hipotecario no depende de la notificación al deudor, sino solo del otorgamiento de la correspondiente escritura pública.