Resolución de 29 de junio de 2022 (BOE 26 de julio de 2022). Descargar
Se acuerda la supresión de actividades comprendidas en el objeto social. Al no adoptarse el acuerdo por unanimidad de los socios, se exige el cumplimiento del derecho de los socios a separarse y sus requisitos complementarios.
La Dirección General, confirmando la calificación, analiza la modificación del objeto social de las entidades y cuándo hay derecho de separación de los socios, concluyendo que, de acuerdo con la Sentencia del Tribunal Supremo de número 438/2010, de 30 de junio, confirmada por sentencia del mismo Tribunal de 10 de marzo de 2011, que habrá sustitución del objeto “cuando se produzca una mutación de los presupuestos objetivamente determinantes de la adhesión del socio a la sociedad, como consecuencia de una transformación sustancial del objeto de la misma que lo convierta en una realidad jurídica o económica distinta: caso de la eliminación de actividades esenciales, con mantenimiento de las secundarias; o de la adición de otras que, por su importancia económica, vayan a dar lugar a que una parte importante del patrimonio social tenga un destino distinto del previsto en los estatutos”. No será trascendente la mera adición de términos sinónimos (RR 17 de febrero y 8 de junio de 1992), o la mayor concreción y sumariedad de las actividades integrantes del objeto (RR 18 de agosto y 11 de noviembre de 1993). Pero una supresión de actividades sí puede implicar una modificación transcendente del objeto. Este criterio es el que ha recogido la reforma operada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, que al término “sustitución” del objeto añade la “modificación sustancial” del mismo. La alegación del recurrente de que las actividades suprimidas no se habían desarrollado por la sociedad, puede ser efectiva en juicio contradictorio, pero no en el procedimiento del recurso gubernativo.
