Resolución de 2 de Noviembre de 2.010. (B.O.E. de 23 de Noviembre de 2.010). Descargar Resolución.

Se presenta para su inscripción una modificación de los Estatutos Sociales con la modificación estatutaria que introduce en el régimen de transmisión de las participaciones sociales lo que se denomina «derecho de salida de los socios», según el cual éstos podrán vender en cualquier momento total o parcialmente sus participaciones a la propia Sociedad, y ésta queda obligada a comprarlas según las reglas que se detallan.
El Registrador deniega la disposición relativa al valor de venta, que tiene los siguientes términos: "Asimismo, se establece que el precio de las participaciones será el que resulte según la valoración de la empresa que haya de tenerse en cuenta en el momento de la oferta de venta. A tal efecto, se pacta en los mismos Estatutos que, cada dos años, la Junta General aprobará la forma de valorar y una valoración de las participaciones sociales, tomando como base la media de los beneficios obtenidos durante los últimos cuatro ejercicios y el valor de los bienes inmuebles propiedad de la sociedad.", ya que va en contra del artículo 100 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
La Dirección General estima el recurso, ya que, señala, no se rebasan los límites generales a la autonomía de la voluntad (artículos 1.255 y 1.258 del Código Civil y 12.3º de la Ley de Responsabilidad Limitada) y supone para el socio la facultad adicional de imponer potestativamente a la Sociedad el deber de adquirirlas por un valor determinable mediante un sistema que no perturba la realización del valor patrimonial de las participaciones con una dificultad objetiva que sea prácticamente insalvable, sin perjuicio de la impugnación judicial si por las circunstancias del caso concreto, la fijación del valor de las participaciones pudiese implicar para el socio una vinculación excesiva o abusiva, o un perjuicio para terceros.