Resolución de 4 de diciembre de 2017 (BOE 27 de diciembre de 2017. Descargar Resolución.

Consiste dicha cláusula de arrastre que pretende incluirse estatutariamente, en que todo socio que pretenda transmitir sus participaciones a un tercero obligue a los demás socios a transmitir también las suyas a ese tercero en las mismas condiciones o en las que los propios socios hubieren previamente acordado. Con este tipo de disposiciones estatutarias, denominadas de arrastre, o drag along, se pretende facilitar la adquisición por un tercero de una cantidad significativa de participaciones frente a posibles conductas obstruccionistas de socios minoritarios. En el presente caso, la “cláusula de arrastre” -próxima a la clausola di trascinamento como se la conoce en Derecho italiano o en la denominación inglesa de drag-along- tanto se considere que es un supuesto de imposición de obligaciones a los socios a que se refiere el artículo 291 de la Ley de Sociedades de Capital, como una causa estatutaria de exclusión del socio (art. 351 de la misma ley), exige en su configuración estatutaria el consentimiento unánime de los socios, sin que pueda suplirse, dicho consentimiento unánime, atribuyendo un derecho de separación al socio que no hubiere votado a favor, por no ser una mera cláusula de restricción de transmisión de participaciones sociales (cfr. art. 346.2 LSC). Sin embargo, la ecuanimidad de la Dirección General permite que esa unanimidad pueda conseguirse de forma muy flexibilizada, bastaría el acuerdo mayoritario de los socios, siempre que a ese acuerdo “presten su consentimiento individual todos los demás socios, en la misma junta o en un momento posterior” (art. 207.2 RRM).