Resolución de 3 de mayo de 2022 (BOE 27 de mayo de 2022). Descargar

La principal cuestión que debe solventarse en este expediente gira en torno a la eventual celebración de una junta universal de una sociedad de responsabilidad limitada profesional en la que, según resulta de la certificación elevada a público, solo han asistido cuatro socios, titulares de 1.032 participaciones sociales, cuando consta en los asientos del Registro Mercantil que su capital está dividido en 3.100 participaciones sociales. Para comprender mejor el caso planteado es conveniente exponer los hechos concretos:
a) La sociedad estaba integrada por diez socios profesionales, seis abogados y cuatro economistas, y regida por cuatro administradores mancomunados, tres abogados y un economista.
b) El día 2 de marzo de 2021, los socios economistas remitieron un escrito a la sociedad notificándoles el ejercicio por su parte del derecho de separación, con efectos el día 31 de marzo de 2021.
c) El día 5 de marzo de 2021 se recibieron en los locales de la sociedad situados en Valladolid seis cartas por burofax, remitidas por cada uno de los socios abogados, mediante las que se comunicaba a la compañía el ejercicio del derecho de separación con efecto inmediato; el día 8 de marzo de 2021 se recibieron en el mismo domicilio las cartas de dimisión, con firma legitimada notarialmente, de los tres administradores mancomunados ejercitantes del derecho de separación.
d) El día 10 de marzo de 2021 se celebró en los mismos locales de Valladolid una reunión de los cuatro socios economistas, a la que atribuían el carácter de junta universal, en la que revocaban su decisión de separarse de la sociedad y, entre otros extremos, acordaban por unanimidad cambiar la estructura del órgano de administración de la compañía, optaban por un administrador único y designaban para ocupar dicho cargo a uno de los socios economistas.
El Centro Directivo opta por desestimar el recurso pues entiende que el derecho de separación no puede ser objeto de “aplazamiento”. Por tanto, no pueden constituir una junta universal quienes, con anterioridad, merced a la comunicación a la sociedad del ejercicio del derecho de separación (art. 13.1 de la Ley de Sociedades Profesionales), han perdido su condición de socios de la compañía.