Resolución de 13 de junio de 2022 (BOE 7 de julio de 2022). Descargar
Se deniega la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad profesional relativos a la exclusión de un socio por jubilación, al no constar en la misma: el valor razonable de las participaciones del socio excluido, la persona o personas que las hayan valorado y el procedimiento seguido para ello; la manifestación del órgano de administración sobre el reembolso al socio excluido del valor de sus participaciones sociales o la consignación de dicho importe en entidad de crédito del término municipal del domicilio social, acompañando documento acreditativo de dicha consignación; añadiendo la necesidad de que en la misma escritura de exclusión o en otra posterior se haga constar la reducción de capital, expresando las participaciones que se amortizan, la identidad del socio excluido y la fecha de reembolso o de consignación; todo ello conforme al artículo 208 RRM.
La parte recurrente alega que la Ley de sociedades profesionales, en tanto que ley especial, se separa del régimen general aplicable a las sociedades de capital, señalando que la exclusión de un socio será eficaz desde el momento en que notifique al socio afectado, de tal forma que la inscripción de la escritura de exclusión del socio no puede estar vinculada al reembolso del valor razonable de sus participaciones sociales, por haber perdido éste ya la condición de socio y deber constar esta circunstancia en el Registro Mercantil, sin perjuicio de la subsistencia de su derecho a percibir ese valor razonable de sus participaciones sociales.
La Dirección General desestima el recurso y confirma la nota de calificación, señalando que la norma especial relativa a la notificación del acuerdo de exclusión al socio afectado ha de ser interpretada en sus justos términos, siendo compatible con la necesaria aplicación de las disposiciones legales y reglamentarias sobre la ejecución e inscripción del acuerdo de exclusión para que sea oponible a terceros.
