Resolución de 11 de octubre de 2024 (BOE 15 de noviembre de 2024). Descargar. En parecidos términos Resolución de 29 de noviembre de 2024 (BOE 25 de diciembre de 2024). Descargar

Se presenta una escritura de constitución de sociedad limitada calificada por el registrador con dos defectos:
1º) En primer lugar, se deniega la inscripción de una cláusula por la que “a todos los socios se les impone la prestación accesoria no retribuida consistente en el cumplimiento de las disposiciones pactadas por los socios en el protocolo familiar que consta en la escritura pública que se reseña...”; argumenta que se trata de unas prestaciones accesorias cuyo contenido concreto y determinado no consta en el propio artículo estatutario sino por remisión al contenido del protocolo familiar que figura en escritura notarial debidamente identificada pero no inscrita ni depositada. La Dirección General resuelve que la cláusula debatida es inscribible, por no rebasar los límites generales a la autonomía de la voluntad, por cuanto no se opone a las leyes ni contradice los principios configuradores de la sociedad anónima.
2º) El segundo defecto consiste en la valoración de las participaciones para el ejercicio del derecho de adquisición preferente en caso de transmisión inter vivos por un socio se encomienda a un experto independiente nombrado por el administrador. El registrador considera que no deja a salvo el supuesto de posible nombramiento de experto independiente realizado por el Registrador Mercantil (art. 107.2.d LSC). La Dirección General resuelve que esa cláusula no contraviene normas imperativas ni los principios configuradores del tipo social elegido, como lo demuestra el hecho de que están expresamente admitidas para las sociedades profesionales; la norma a que se refiere el registrador no puede considerarse imperativa.