Resolución de 19 de Agosto de 2.011 (B.O.E. de 31 de Octubre de 2.011). Descargar Resolución.
Se pretende inscribir una cláusula estatutaria a una Sociedad Limitada Profesional por la cual, en el caso de falta de acuerdo del resto de socios profesionales con derecho a voto para la transmisión mortis causa de las participaciones sociales pertenecientes a socio profesional, así como en los supuestos de transmisión de cotitularidad, incluida la de la sociedad legal de gananciales, y de exclusión y separación de socios, se abonarán a los sucesores o a los socios, en sus respectivos casos, la cuota de liquidación que corresponda apreciadas las participaciones en el valor razonable, si bien para realizar esta valoración, antes de acudir al auditor a que refieren los artículos 353 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, valdrá la que realice el economista encargado de la contabilidad de la Sociedad.
Dicha cláusula se declara no inscribible por la Dirección General, porque admitir eso sería aceptar que se confiera la realización de la valoración de modo unilateral a una persona dependiente de la sociedad, sea empleado o auxiliar externo o interno de la misma; como no podría tampoco permitirse que fuera el socio separado o excluido, o los sucesores del fallecido, los que fijaren por sí solos la cuota que debe liquidárseles, pues, tanto en uno como en otro caso, se estaría dejando la resolución o cumplimiento, aun parcial, del contrato al arbitrio de una de las partes, contraviniendo con ello lo preceptuado por el artículo 1256 del Código Civil.
