Resolución de 1 de julio de 2025 (BOE 28 de julio de 2025). Descargar

En escritura pública se pignoran participaciones sociales de una sociedad limitada. Se pretende por la entidad vendedora cuyo derecho se garantiza con la prenda, inscribir la misma en el Registro de bienes muebles. El Registrador, con buen criterio, niega tal inscripción, al no ser posible por el ordenamiento jurídico. El abogado de la entidad insiste, presentando recurso gubernativo, que es desestimado por la Dirección General con los siguientes argumentos:
1) El Registro Mercantil, regido por el criterio de numerus clausus en cuanto a la materia susceptible de inscripción, no tiene por objeto en sociedades anónimas y de responsabilidad limitada, la constatación y protección sustantiva del tráfico jurídico de las acciones o las participaciones en que se divide el capital social de aquéllas, sino la de la estructura y régimen de funcionamiento de tales entidades.
2) La titularidad de las participaciones sociales existe al margen del Registro Mercantil, no siendo posible la constatación tabular de la prenda sobre aquellas, sino que, además, tal consignación carecería de sentido al no añadir protección adicional a tal derecho real.
3) Las participaciones sociales tienen un régimen de legitimación y una ley de circulación que opera al margen del Registro Mercantil.
4) La constitución del derecho real de prenda sobre las participaciones sociales deberá constar en documento público (art. 106.1 LSC) y tanto la titularidad y sucesivas transmisiones de las participaciones sociales, así como la constitución de la prenda deben hacerse constar en el libro registro de socios, con los efectos de legitimación que le atribuye el artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital.
Pretender atribuir efectos de legitimación, inoponibilidad, prioridad y fe pública propios de los registros de bienes a una eventual inscripción en el Registro de Bienes Muebles de las transmisiones, gravámenes o prohibiciones de disponer sobre participaciones sociales, sería –además de inútil, porque tales efectos no podrían reconocerse a una inscripción que sería voluntaria– carente de fundamento legal.