Resolución de 23 de Noviembre de 2.012. (B.O.E. de 19 de Diciembre de 2.012). Descargar Resolución.

Se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada, cuyo capital social así como el importe de determinada prima de asunción, en la parte correspondiente a uno de los socios fundadores, es desembolsado mediante la aportación de dos inmuebles hipotecados. Inmediatamente tras la constitución, la Sociedad en formación concede un crédito al socio aportante de la finca hipotecada con el objeto de liberarle de la responsabilidad frente al banco por el préstamo garantizado con la hipoteca. Existe contradicción en un punto esencial de la descripción del negocio de aportación: en una parte de la escritura nada se dice sobre la asunción de la obligación garantizada con hipoteca por la sociedad limitada que se constituye (de hecho, cabe presumir que no se asume la obligación por la sociedad puesto que la valoración no contempla descuento) y en otra parte se pacta luego que la sociedad sí asume la deuda sin ajustar desde luego la valoración inicialmente dada a la aportación de la finca hipotecada (manteniendo su valor). 
De la conexión causal entre el negocio de préstamo por la sociedad en formación al socio y la asunción de participaciones por este último, se deduce la asistencia financiera.
Ante tal situación, concluye el Centro Directivo que si bien no es cierto, como defiende el Registrador en su nota, que quepa presumir existe aquí una sobredotación de la reserva por prima de asunción que compromete la realidad de la aportación y que necesariamente la sociedad deba valorar la aportación de la finca con descuento del saldo vivo del préstamo. De hecho, puede pactarse, bajo la responsabilidad de los socios, valorar el inmueble por todo su valor intrínseco y sin descuentos o ajustes por la responsabilidad hipotecaria si la sociedad no asume la deuda y existe una expectativa más que razonable de que el aportante cumplirá rigurosamente con el pago del crédito sin que la sociedad haya de responder del gravamen frente al banco. En todo caso, la falta de claridad en lo que hace al hecho de si la sociedad asume o no la obligación garantizada con hipoteca es motivo suficiente para suspender la inscripción.