Resolución de 16 de Marzo de 2.011 (B.O.E. 13 de Abril de 2.011). Descargar Resolución.

Se plantea en el presente recurso si es o no inscribible un acuerdo de reducción del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada con la finalidad de restablecer el equilibrio entre dicho capital y el patrimonio contable disminuido como consecuencia de pérdidas. Dicho acuerdo es precedido por otro adoptado en la misma reunión también por unanimidad, por el que se destinan la totalidad de las reservas legales y voluntarias a compensar las pérdidas acumuladas. La reducción del capital social se lleva a cabo mediante la reducción del valor nominal de cada una de las participaciones sociales, y se dota una reserva legal con la suma excedente del activo sobre el pasivo, resultante después de la reducción del capital social.
Presentada la escritura en el Registro Mercantil, el Registrador suspende la inscripción del acuerdo de reducción del capital social porque aun cuando se acredita haberse acordado la asignación de las reservas a compensar las pérdidas, la reducción del capital resulta ser superior a dichas pérdidas.
Resuelve la Dirección General admitiendo el recurso, señalando que en el presente caso, la reducción del capital social por una cifra que supera el importe de las pérdidas se lleva a cabo mediante la creación de reservas legales por aquella suma, y tiene como efecto que, después de compensar la totalidad de las pérdidas, el valor nominal de las participaciones sociales quede fijado con dos decimales de euro únicamente. Tal resultado es compatible con el sistema de garantías previsto en favor de los acreedores, dado el vínculo de indisponibilidad al que se sujeta la suma reducida, de suerte que, más bien, no tendrá más alcance que el de una reducción contable.
La Ley de Sociedades de Capital admite expresamente la reducción del capital de las sociedades de responsabilidad limitada con la finalidad de constituir o incrementar la reserva legal, que por su indisponibilidad "en los términos legalmente establecidos" constituye un complemento del capital social como cifra de retención de elementos patrimoniales y, a la vez, sirve de protección de éste frente a pérdidas en tanto en cuanto se deben imputar antes a las reservas que al capital.