Resolución de 16 de enero de 2024 (BOE 23 de febrero de 2024). Descargar
Se rechaza la inscripción del acuerdo social adoptado por la junta general de una sociedad de dejar sin efecto otro previo e inscrito de transformación de una sociedad anónima en sociedad limitada, dado que el título presentado carece de los requisitos que para su inscripción se derivan de los artículos 18 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y 221 del Reglamento del Registro Mercantil.
La Dirección General desestima el recurso y confirma la nota de calificación del registrador, recordando la doctrina del Centro Directivo sobre la eficacia y requisitos de los acuerdos adoptados en junta general que tienen por objeto dejar sin efecto otro u otros acuerdos adoptados igualmente en una precedente junta general. No cabe duda de que la sociedad puede “rectificar, desistir, arrepentirse o renunciar” un acuerdo que previamente haya adoptado, pero siempre con pleno respeto a las normas del ordenamiento jurídico y con efectos ex nunc pues no puede pretenderse dejar sin efecto aquellos ya producidos. La adopción de un acuerdo como el que es objeto de recurso, tiene importantes consecuencias tanto desde el punto de vista material como desde el punto de vista formal: en el primer sentido, porque la sociedad que lo adopta no puede pretender actuar como si el acuerdo previo de transformación en sociedad de responsabilidad limitada no hubiera existido, por lo que los efectos producidos en la esfera jurídica de socios y terceros quedan inalterados; desde el punto de vista formal, la adopción del acuerdo debe reunir los requisitos previstos en el ordenamiento para producir los efectos propios de la transformación social en un tipo social distinto, y a su vez debe ir acompañado de las medidas de garantía previstas en el ordenamiento tanto para socios como para acreedores.
