Resolución de 9 de agosto de 2019 (BOE 30 de octubre de 2019). Descargar

Se modifican los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada de modo que se dispone, entre otros extremos, que la retribución de los miembros del consejo de administración “estará compuesta por (i) una asignación fija, dinerario y en especie y, en su caso, (ii) dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración (…)”. La registradora suspende la inscripción solicitada porque, según expresa en su calificación, “está indeterminado si existen o no dietas como parte de la retribución”.
La Dirección General estima el recurso, señalando que en el presente caso, la registradora se limita en su escueta calificación a afirmar que resulta indeterminado si existen o no dietas como parte de la retribución. Pero, si la disposición estatutaria relativa a la retribución de los consejeros se interpreta en su conjunto y en el sentido más adecuado para que produzca efecto (arts. 1285 y 1284 CC), debe entenderse en el sentido de previsión efectiva del sistema de retribución consistente en dietas por asistencia, cuya cuantía determinará la junta general y cuya percepción solo procederá “en su caso”, es decir en los casos en que el consejero asista a las reuniones del consejo de administración.