Resolución de 28 de julio de 2021 (BOE 6 de agosto de 2021). Descargar. En el mismo sentido, respecto de un supuesto de disolución legal, otra Resolución de 28 de julio de 2021 (BOE 6 de agosto de 2021). Descargar

En unos estatutos de sociedad limitada se establece que para los acuerdos de la junta general “deberán concurrir presentes o representados, como mínimo, un número de socios que representen más de la mitad de las participaciones sociales en que se divide el capital social”; y en el mismo artículo se añade que los acuerdos ordinarios (aquellos para los que la Ley o los mismos estatutos sociales no reserven expresamente una mayoría especial reforzada) “se adoptarán por mayoría simple, es decir más votos a favor que en contra de votos válidamente emitidos siempre y cuando representen al menos más de la mitad de las participaciones sociales en que se divide el capital social”.
La registradora deniega la inscripción al considerar que esa mayoría reforzada derivada de la exigencia de un quorum mayor debe dejar a salvo aquellos supuestos en que la Ley de Sociedades de Capital exige de forma imperativa la mayoría inferior de un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social (art. 238 LSC para el ejercicio de la acción de responsabilidad de los administradores, y art. 364 LSC para acordar la disolución de la sociedad por causa legal).
El Centro Directivo confirma la calificación al considerar que se puede establecer una mayoría reforzada pero siempre que no rebase el límite legal y que no afecte al acuerdo de ejercicio de la acción social de responsabilidad contra los administradores. En cuanto a la disolución, el acuerdo puramente voluntario y discrecional de disolución que adopte la junta general puede ser condicionado por los estatutos a la concurrencia de una concreta mayoría reforzada (cfr. art. 368 en relación con el art. 200 LSC), pero no así los acuerdos que consisten en una mera constatación o corroboración de la existencia de una causa legal de disolución siempre susceptible de ser declarada subsidiariamente por resolución judicial (cfr. art. 366.1 LSC).
Además, en estos mismos estatutos se establecía en un supuesto de derecho de adquisición preferente y también de exclusión de socio, que el abono del valor de sus participaciones sociales se haga con un aplazamiento de un año, disposición que la Dirección General reconoce como inscribible al señalar que no rebasa los límites generales a la autonomía de la voluntad y no perturba la realización del valor patrimonial de las participaciones con una dificultad objetiva que sea prácticamente insalvable, y, si por las circunstancias del caso concreto, el aplazamiento en el pago o reembolso del valor de tales participaciones pudiese implicar para el socio una vinculación excesiva o abusiva, o un perjuicio para terceros, quedará a salvo el eventual control judicial de este extremo, atendiendo a tales circunstancias.