Resolución de 16 de Marzo de 2.009 (B.O.E. 11 de Abril de 2.009). Descargar Resolución.

En una primera escritura la sociedad A vende a la sociedad B, y en otra a la sociedad C y D, determinadas fincas. Media como precio de las compraventas, en cuestión, la cesión, por las compradoras a la vendedora, de determinados créditos que las compradoras tenían contra otra sociedad X, que se encuentra en situación de concurso de acreedores, habiendo suscrito las adquirentes la propuesta de convenio en el procedimiento concursal, y además respondiendo las compradoras de la legitimidad de los créditos, pero no se la solvencia de la deudora.
Se rechaza la inscripción pues el Registrador niega que el negocio documentado en la escritura calificada pueda considerarse como un acto dentro del objeto social propio de la sociedad mercantil vendedora, estimando necesaria, cuando menos, la ratificación por parte de la Junta General del negocio celebrado, ya que el negocio jurídico celebrado supone la disminución del patrimonio de la sociedad vendedora, mediante la enajenación de bienes inmuebles de su titularidad a cambio de un crédito que consiste siempre en la cesión (total o parcial según los casos) de créditos de muy dudoso cobro, dándose además la circunstancia de que la parte compradora (cedente del crédito) no responde de la solvencia del deudor cedido (incurso en situación de concurso de acreedores), por lo que el acreedor cesionario (vendedor) quedaría sujeto a las consecuencias que se deriven de la sentencia, y los créditos cedidos resultarán de dudoso, o más bien imposible, cobro en su integridad. Alega también el Registrador que en la escritura calificada  se está ante un evidente supuesto de simulación relativa, ya que pese a que se califique el negocio jurídico de compraventa, en realidad se está ante un negocio jurídico distinto y lícito (cesión de crédito).
La Dirección General estima el recurso del Notario, por cuanto el contrato de compraventa reúne todos los requisitos legalmente exigibles, y además y desde el punto de vista hipotecario, se cumple con lo que determina el artículo 10 de la Ley Hipotecaria. Además, en la actualidad, para los actos comprendidos en el objeto social, son ineficaces, frente a tercero, cualquier limitación, siendo ociosa ahora la enumeración de sus facultades en los estatutos. Aunque la venta tiene aspectos singulares, la misma no se puede considerar contraria al objeto social, y por tanto el acto realizado por el administrador debe considerarse válido. Y para los actos que no estén comprendidos en el objeto social, la sociedad queda obligada también frente a terceros de buena fe, recogiendo claramente la tendencia que ya se observa en la doctrina de aproximarse al sistema germánico de protección de los terceros y de la seguridad del tráfico. De ello se deduce que el acto cuestionado no concurre ninguna circunstancia que permita apreciar su contradicción con el objeto social, sino que se trata de un acto neutro o polivalente, por lo que es inscribible sin acuerdo de la Junta. Además, el Registrador tampoco puede apreciar una posible simulación negocial.