Resolución de 3 Abril de 2.013 (B.O.E. de 23 de Abril de 2.013). Descargar Resolución.
Se modifica el modo de remuneración de los administradores de una Sociedad con el siguiente tenor: «… La remuneración del órgano de administración de la sociedad consistirá en una asignación fija en concepto de sueldo que determinará para cada ejercicio la junta general de socios de la compañía. La retribución de los administradores se establece sin perjuicio del pago de los honorarios profesionales o de los salarios que pudieran acreditarse frente a la sociedad, en razón de la prestación de servicios profesionales o de la vinculación laboral del administrador con la compañía para el desarrollo de otras actividades en la misma…»
La Registradora rechaza tal norma estatutaria, entendiendo que es contraria al artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital.
La Dirección General revoca la calificación, no sin antes señalar que la petición de inscripción parcial sólo puede hacerse efectiva cuando se determine la cláusula en concreto que se solicita inscribir, ya que si no habría un efecto indeseado, como sería el concepto gratuito del cargo de administrador. Tras hacer un repaso al Derecho Comparado y a la historia del nuestro (entre otro la llamada l «doctrina del vínculo»), admite las percepciones complementarias del administrador societario, al entender que con la fórmula utilizada no se está dando cobertura expresa a la celebración de una contrato laboral de alta dirección cuyo contenido se solape a la relación societaria sino contemplando, de manera inocua e innecesaria, el eventual encargo al administrador de ciertos trabajos o servicios particulares y ajenos a los que corresponden a las funciones propias del cargo: la elaboración de un dictamen profesional, la realización de cierta obra etc. Por otro lado, se puede referir a «servicios prestados por los administradores» como recoge el artículo 220 de la Ley de Sociedades de Capital y para cuyo establecimiento o modificación no es suficiente la genérica previsión estatutaria que examinamos sino la autorización expresa y particular de la junta, sin que esa obviedad necesite ser precisada en estatutos.
