Resolución de 29 de marzo de 2016 (BOE 13 de abril de 2016). Descargar Resolución.
Un socio y, al mismo tiempo, consejero de una sociedad profesional solicita, en aplicación de lo dispuesto en la disposición transitoria primera, número 3, de la Ley 2/2007 de 15 de marzo, de sociedades profesionales, la inscripción de la disolución de pleno derecho y consiguiente cancelación de los asientos registrales de determinada sociedad, dándose las circunstancias de que desde la aplicación del plazo fijado por la citada disposición transitoria se ha inscrito, entre otros hechos, el nombramiento de consejeros, y que hay interpuesta demanda judicial sobre la existencia de la causa de disolución. El punto tercero de tal Disposición transitoria dispone lo siguiente: “3. Transcurrido el plazo de dieciocho meses desde la entrada en vigor de la presente Ley sin que haya tenido lugar la adaptación y su presentación en el Registro Mercantil, la sociedad quedara´ disuelta de pleno derecho, cancelando inmediatamente de oficio el Registrador Mercantil los asientos correspondientes a la sociedad disuelta”.
La Dirección General revoca la calificación, en primer lugar respecto del criterio de que hay que esperar al resultado del procedimiento judicial, ya que la simple manifestación de la existencia del procedimiento no debe ser obstáculo para una inscripción. También respecto de la cuestión principal del recurso, esto es, la aplicación de la DT 1ª de la Ley de Sociedades Profesionales, fijando que el Registrador debe proceder a la aplicación de tal disposición, sin que pueda excusarse en que carece de medios para determinar si la sociedad viene actuando o no como sociedad profesional.
Con posterioridad a la interposición del recurso, se presenta escritura que eleva a público acuerdos -cuya fecha no se especifica- de “adaptación a la Ley 2/2007 de sociedades profesionales” de la sociedad. Y, al comentar esta circunstancia, la Dirección General aprovecha para hacer alguna precisión respecto de los efectos de una resolución estimatoria en recursos contra la calificación de los registradores. Sin perjuicio de que la calificación debe ser “global y unitaria”, ello no excluye la posibilidad de una calificación adicional e incluso distinta a la que se haya podido producir en un primer momento en cumplimiento de los plazos exigidos por el propio artículo 18, justificada en que la documentación complementaria aportada contradice a la que ya consta en el expediente o cuando se ha producido una alteración en el contenido del Registro de tal especie que fuerza a modificar la calificación primeramente emitida, de tal modo que pueda lograrse un mayor acierto en la calificación, así como evitar inscripciones inútiles e ineficaces.
